Änderungen in der Rechnungs­­legung und Offen­legung durch das Nach­haltig­keits­berichts­gesetz

Nach längerem nationalem Umsetzungs­prozess ist das Nachhaltigkeits­berichts­gesetz (NaBeG) mit 19. Februar 2026 in Kraft getreten. Die gesetzliche Ausgestaltung war Gegen­stand intensiver Diskussionen – insbesondere vor dem Hinter­grund der Änderungen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die eine deutliche Ausweitung der Nachhaltig­keits­bericht­erstattung sowie die Einführung verbindlicher Berichts­standards vorsieht, sowie der Omnibus‑Initiative. Darüber hinaus bringt das NaBeG auch im Bereich der Rechnungslegung und der Offenlegungs­pflichten mehrere Neuerungen und punktuelle Verschärfungen mit sich.

Im Bereich der Rechnungslegung ergeben sich ab Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2026 beginnen, wesentliche Änderungen. Aufwendungen, die unmittelbar mit der Aufnahme von Fremdkapital zusammen­hängen – wie etwa Kreditprovisionen, Disagien oder einmalige Gebühren –, sind künftig grund­sätzlich über die Laufzeit des jeweiligen Finanzierungsinstruments erfolgswirksam zu verteilen. Ausgenommen davon sind bereits in früheren Perioden aktivierte Disagien, deren Fortführung weiterhin zulässig ist. Unwesent­liche Beträge dürfen hingegen sofort als Aufwand erfasst werden. Diese Neuregelung führt zugleich zu einer stärkeren Annäherung an die steuerliche Behandlung von Geld­beschaffungskosten, die dort bereits bislang periodengerecht zu verteilen waren.

Unternehmen, die zur Erstellung eines Nach­haltigkeitsberichts verpflichtet sind, haben im Lagebericht künftig auch die wesentlichen immateriellen Ressourcen des Unternehmens darzustellen. Dazu zählen unter anderem selbst geschaffene immaterielle Vermögens­werte, die Belegschaft oder Kundenbeziehungen. Aufgrund der vorgesehenen Übergangs­bestimmungen betrifft diese Verpflichtung vorerst ausschließlich Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 1.000 Arbeitnehmer:innen und Umsatzerlösen von über EUR 450 Millionen.

Eine weitere Neuerung betrifft das bisherige Unterschriftserfordernis. Zwar bleibt die Pflicht aufrecht, das Datum der Aufstellung sowie die aufgestellte Fassung des Jahres‑ oder Konzern­abschlusses zu dokumentieren. Diese Dokumentation kann weiterhin durch eine klassische Unterschrift erfolgen. Im elektronischen Berichtsformat ist es jedoch nunmehr auch zulässig, durch geeignete technische Maßnahmen sicherzustellen, dass die einmal aufgestellte Fassung nicht nach­träglich verändert werden kann. Dies kann beispielsweise durch die Generierung eines sogenannten Hash‑Werts erfolgen, der bei jeder inhaltlichen Änderung neu erzeugt würde und dessen Unter­zeichnung die Integrität der elektronischen Unterlagen gewährleistet.

Auch die Offenlegungspflichten wurden erweitert. Im Zuge der Offenlegung ist nunmehr explizit anzugeben,

• ob eine Verpflichtung zur Konzern­rechnungs­legung besteht,
• ob ein konsolidierter Nach­haltig­keits­bericht zu erstellen ist,
• ob ein konsolidierter Corporate‑Governance‑Bericht aufzu­stellen war, sowie
• ob ein Bericht über Zahlungen an staat­liche Stellen zu erstellen war.

Für Einreichungen ab dem 1. Juli 2026 haben die gesetzlichen Vertreter:innen zusätzlich zu erklären, welcher Größen­klasse die Gesellschaft im jeweiligen Berichtsjahr zuzuordnen ist. Ebenso ist offenzulegen, ob es sich um ein kapital­markt­orientiertes Unternehmen oder um eine sonstige Gesellschaft von öffentlichem Interesse gehandelt hat.

Die ursprünglich diskutierte Verpflichtung von Holding‑GmbHs, ihre Größen­klassen­einstufung anhand konsolidierter Schwellenwerte vorzu­nehmen, wurde nicht umgesetzt. Diese Regelung bleibt weiterhin auf Aktien­gesell­schaften beschränkt. In der Praxis führt dies dazu, dass Holding‑GmbHs auch dann häufig nicht prüfungspflichtig sind, wenn sie bedeutende Tochtergesellschaften halten. Ebenfalls nicht realisiert wurde die geplante deutliche Anhebung der Zwangsstrafen bei verspäteter Offenlegung von Jahres­abschlüssen, die bei wiederholten Verstößen bis zu fünf Prozent der jährlichen Umsatzerlöse betragen hätte. Allerdings wurden neue Strafbestände im Zusammenhang mit sonstigen Offen­legungs­verletzungen eingeführt. Neu eingeführt wurden insbesondere Tatbestände im Zusammenhang mit

• der nicht ordnungsgemäßen Erstellung der Nachhaltigkeitsberichterstattung,
• unzureichenden Angaben zum Ausschluss von Tochterunternehmen im Konzern­anhang,
• mangelhaften Beteiligungsangaben im Konzernabschluss sowie
• fehlerhaften oder unterlassenen Angaben zur eigenständigen Größen­klassen­einstufung im Jahres‑ oder Konzern­abschluss.

Die vorgesehenen Strafrahmen betragen bei kleinen Kapitalgesellschaften bis zu EUR 3.600, bei mittelgroßen und großen Kapital­gesell­schaften bis zu EUR 7.000. Im Wieder­holungsfall kann sich das Höchstausmaß der Geldstrafe auf bis zu EUR 20.000 bei kleinen und mittelgroßen sowie auf bis zu EUR 50.000 bei großen Kapital­gesellschaften erhöhen. Die neuen Straf­bestimmungen sind erstmals auf Berichts­unterlagen anzuwenden, die sich auf Abschlussstichtage nach dem 31. März 2026 beziehen.