Liquidation einer GmbH – Was Unternehmer wissen sollten

In wirtschaftlich schwierigen Zeiten denken viele Unternehmer:innen über die Schließung ihres Unternehmens nach. Hierbei gewährleistet die Liquidation als eine Form der Beendigung einer GmbH die ordnungsgemäße Abwicklung und Beendigung des Unternehmens: Die Geschäftstätigkeit wird eingestellt, Vermögen verwertet, Verbindlichkeiten beglichen und die Gesellschaft schließlich aus dem Firmenbuch gelöscht. Aufgrund der formalen Voraussetzungen und der vielen nötigen Umsetzungsschritte zieht sich der Prozess oft über einen längeren Zeitraum. Folgende Schritte sind bei einer geordneten Liquidation zu beachten:

Der erste Schritt ist der Beschluss der Gesellschafter:innen, die GmbH aufzulösen. Dieser erfolgt in einer Generalversammlung, muss notariell beurkundet werden und legt fest, wer als Liquidator:in tätig wird. Grundsätzlich ist dafür eine Dreiviertelmehrheit erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Die Liquidator:innen übernehmen die Aufgaben der bisherigen Geschäftsführer:innen. Sie kümmern sich darum, laufende Geschäfte zu beenden, Vermögen zu verwerten, Forderungen einzuziehen, Verbindlichkeiten zu begleichen und den gesamten Abwicklungsprozess ordnungsgemäß zu dokumentieren. Wenn im Beschluss oder Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt ist, übernehmen die bisherigen Geschäftsführer:innen automatisch die Rolle der Liquidator:innen.

Der Auflösungsbeschluss und die Bestellung der Liquidator:innen müssen im Firmenbuch eingetragen werden. Mit der Eintragung wird der Firmenwortlaut um den Zusatz „in Liquidation“ oder „in Liqu.“ ergänzt. Die Musterunterschriften der Liquidator:innen müssen beglaubigt werden, außer wenn die bisherigen Geschäftsführer:innen diese Rolle übernehmen.

Im Zuge des Gläubigeraufrufs müssen die Liquidator:innen öffentlich bekanntmachen, dass sich die GmbH in Liquidation befindet, und alle Gläubiger:innen auffordern, ihre Ansprüche anzumelden. Diese Bekanntmachung erfolgt online über die EVI-Plattform des Bundes. Zusätzlich müssen alle bekannten Gläubiger:innen direkt verständigt werden. Der Gläubigeraufruf dient dem Schutz der Gläubiger:innen, indem er sicherstellt, dass keine Forderungen übersehen werden. Gläubiger:innen haben drei Monate Zeit, ihre Ansprüche anzumelden. Jedoch müssen auch später geltend gemachte Forderungen berücksichtigt werden, solange die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist.

Wichtig: Ab dem Gläubigeraufruf beginnt eine dreimonatige Sperrfrist. In dieser Zeit dürfen keine Ausschüttungen an die Gesellschafter:innen erfolgen, um sicherzustellen, dass zuvor alle Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt wurden. Erst wenn die Frist abgelaufen und alle offenen Verbindlichkeiten beglichen sind, kann ein verbleibender Überschuss an die Gesellschafter:innen verteilt werden.

Zum Auflösungsstichtag ist eine Eröffnungsbilanz zu erstellen, die das voraussichtliche Liquidationsergebnis zeigt. Diese Bilanz wird nicht beim Firmenbuch eingereicht. Während der Liquidation sind weiterhin Jahresabschlüsse aufzustellen und beim Firmenbuch einzureichen.

Die Liquidator:innen haben alle offenen Geschäfte der Gesellschaft zu beenden. Dazu zählen das Einziehen von Forderungen, das Verwerten von Vermögenswerten, das Auflösen von Verträgen und das Abführen gesetzlicher Abgaben. Auch Arbeitsverhältnisse müssen geregelt, Vertragsbeziehungen beendet und rechtliche Verpflichtungen ordnungsgemäß abgeschlossen werden. Dieser Schritt ist der Kern der wirtschaftlichen Abwicklung.

Sind sämtliche Vermögensgegenstände verwertet und Schulden beglichen, erstellen die Liquidator:innen eine Liquidationsschlussbilanz. Sie zeigt das endgültige Liquidationsergebnis und dient als Grundlage für die abschließende Vermögensverteilung an die Gesellschafter:innen. Als Stichtag ist jener Tag anzusetzen, an dem alle Verwertungshandlungen und steuerlichen Veranlagungen abgeschlossen sind. Die Bilanz ist gemeinsam mit GuV und Anhang aufzustellen; ein Lagebericht ist nicht erforderlich. Anhand der Schlussbilanz wird der steuerliche Liquidationsgewinn oder -verlust berechnet.

Der steuerliche Liquidationsgewinn wird für den Zeitraum von der Auflösung bis zur endgültigen Beendigung berechnet. Besteuerungsgrundlage ist die Differenz zwischen Anfangs- und Endvermögen. Steuerlich sind Gewinnausschüttungen während des Abwicklungszeitraumes nicht mehr möglich – sie gelten als Vorschuss auf die Liquidationsmasse. Erst wenn das Finanzamt bestätigt, dass steuerlich keine offenen Verpflichtungen bestehen, kann die GmbH gelöscht werden.

Nach Abschluss aller Abwicklungsschritte beantragen die Liquidator:innen die Löschung der GmbH im Firmenbuch. Neben der Schlussbilanz und der Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes ist anzugeben, wer die Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen übernimmt. Mit der Firmenbuchlöschung erlischt die Gesellschaft endgültig.

Sollten Sie aufgrund der aktuell schwierigen wirtschaftlichen Lage über eine Einstellung Ihres Unternehmens nachdenken, unterstützen Sie Ihre Steuerberater:innen von KPMG jederzeit gerne.