VfGH-Erkenntnis im WiEReG-Gesetzesprüfungsverfahren zu den Einsichtsrechten Dritter in das Wirtschaftliche Eigentümer Register

Im WiEReG-Beitrag der Tax News 3/2025 wurde bereits über das Gesetzesprüfungsverfahren zu den Einsichtsrechte Dritter in das Register der Wirtschaftlichen Eigentümer berichtet, das vom VfGH aufgrund der Beschwerde eines Investigativjournalisten des Nachrichtenmagazins Profil wegen Verletzung der Meinungsäußerungs- und Informationsfreiheit im März 2025 eingeleitet worden war.  

Mit Erkenntnis vom 7.10.2025, G 62/2025-12, erkannte der VfGH die Bestimmung des § 10 Abs. 1 Z 1 WiEReG i. d. F. BGBl I Nr. 97/2023 nun als verfassungswidrig, die übrigen überprüften Bestimmungen des § 10 und § 10a WiEReG blieben jedoch unberührt. Demnach kann es sich bei einzelnen Registerdaten, die in Auszügen gemäß § 10 WiEReG (bislang) nicht enthalten sind – konkret bei bestimmten historischen Daten, Informationen, die der Sicherstellung der Datenqualität dienen und bei der automationsunterstützt generierten Darstellung aller Beteiligungsebenen – um Informationen von öffentlichem Interesse handeln, die zur öffentlichen Meinungsbildung beitragen, sodass deren Ausschluss vom Einsichtsrecht berechtigter Dritter gemäß § 10 WiEReG eine unverhältnismäßige Beschränkung des Art. 10 EMRK darstellt.

Für den Gesetzgeber besteht durch das Erkenntnis des VfGH kein unmittelbarer Handlungsbedarf, da die als verfassungswidrig erkannte Bestimmung bereits am 30.9.2025 (formal) außer Kraft trat. Die vom VfGH gerügten fehlenden Einsichtsrechte Dritter mit „berechtigtem Interesse“ werden daher im Rahmen einer nächsten WiEReG-Novelle in § 10 WiEReG entsprechend anzupassen sein.

Ausgangspunkt des aktuellen Gesetzesprüfungsverfahrens war der Antrag eines Investigativjournalisten des Nachrichtenmagazins Profil, der von der Registerbehörde die Übermittlung eines einfachen und eines erweiterten Auszugs gemäß § 9 Abs. 4 und 5 WiEReG für eine konkrete meldepflichtige Gesellschaft beantragte sowie Einsicht in das für diese Gesellschaft auf der sicheren Datenspeicherplattform der Registerbehörde gespeicherte Compliance-Package gemäß § 9 Abs. 5a WiEReG begehrte. Der Antrag auf Einsicht wurde damit begründet, es bestehe bei dieser Gesellschaft der Verdacht, dass Russland-Sanktionen der EU umgangen worden seien und die an das Register gemeldeten Daten nicht korrekt bzw. nicht vollständig wären, womit beim Einsichtswerber ein deutlich über den Durchschnitt hinausgehendes „berechtigtes Interesse“ vorliege. Die Offenlegung der begehrten Informationen stehe im öffentlichen Interesse, weil sie für Transparenz über die Art und Weise der Führung von Amtsgeschäften und in Bezug auf eine Angelegenheit sorge, die von allgemeinem gesellschaftlichem Interesse sei.

Sowohl die Registerbehörde als auch das Bundesverwaltungsgericht als Rechtsmittelgericht wiesen die Anträge/Beschwerde des Journalisten zurück bzw. ab, im Wesentlichen mit der Begründung, dass der Einsichtswerber kein Verpflichteter gemäß § 9 Abs. 1 WiEReG sei, weshalb ihm kein über § 10 Abs. 1 WiEReG hinausgehendes Einsichtsrecht zustehe.

Im amtswegig eingeleiteten Gesetzesprüfungsverfahren wurden vom VfGH die §§ 10, 10a WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 auf ihre Verfassungsmäßigkeit überprüft. Das Verfahren über die vom VfGH als zulässig erkannte Beschwerde des Journalisten wurde dafür unterbrochen, weil bei ihrer Behandlung Bedenken gegen die Verfassungsmäßigkeit dieser WiEReG-Bestimmungen entstanden waren.

Die hier wesentliche Bestimmung des § 10 Abs. 1 WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 über den Umfang der Einsichtsrechte von Dritten mit „berechtigtem Interesse“ unterscheidet sich von der geltenden Rechtslage lediglich darin, dass durch die letzte WiEReG-Novelle BGBl I 151/2024 der Umfang der Angaben in Auszügen gemäß § 10 Abs. 1 WiEReG mit Wirksamkeit ab 1. Oktober 2025 um eine Z. 3 (Informationen gemäß § 5 Abs. 1 Z. 3b über Nominee-Vereinbarungen/Treuhandschaftsverhältnisse) und mit Wirksamkeit ab 1. Dezember 2025 um eine Z. 4 (Informationen gemäß § 5 Abs. 1 Z. 3c über Rechtsträger, die Funktionen gemäß § 2 Z. 2 oder 3 wahrnehmen, und über Substiftungen) erweitert wurde. Die Textierung der Bestimmungen des § 10 Abs. 1 Z. 1 und Z. 2 WiEReG zum Umfang der Registerdaten über den Rechtsträger, über direkte bzw. indirekte wirtschaftliche Eigentümer und deren wirtschaftliches Interesse blieb in der aktuellen Fassung des WiEReG (BGBl I 151/2024) jedoch wortgleich völlig unverändert zu der vom VfGH geprüften Fassung des WiEReG (BGBl I 97/2023).

Die Bundesregierung trat in ihrer Stellungnahme den im Prüfungsbeschluss dargelegten Bedenken des VfGH entgegen und führte aus, dass der Gesetzgeber in § 10 WiEReG die gebotene sachgerechte Abwägung (Interesse am Schutz personenbezogener Daten der wirtschaftlichen Eigentümer einerseits und dem öffentlichen Interesse an Transparenz im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung andererseits) in Umsetzung der EU-Vorgaben getroffen habe. § 10 WiEReG stelle einen zulässigen gesetzlichen Eingriff sowohl in das Grundrecht auf Datenschutz als auch in das Grundrecht auf Informations- und Meinungsfreiheit dar, weil damit jeweils ein legitimes Ziel, nämlich der „Schutz der Rechte anderer“, verfolgt werde. Die Regelung sei auch verhältnismäßig, weil sie eine ausreichend präzise und sachlich gerechtfertigte Interessenabwägung zwischen den betroffenen Grundrechten vornehme und damit einen angemessenen Ausgleich zwischen den beiden Grundrechtspositionen ermögliche. Insgesamt sei die in § 10 Abs. 1 WiEReG vorgesehene Einsicht für Dritte mit „berechtigtem Interesse“ so bemessen, dass sie den Informationsbedarf für die öffentliche Debatte decke, ohne unverhältnismäßig tief in die Persönlichkeitsrechte der Betroffenen einzugreifen.

Der VfGH stellt in seinem Erkenntnis zunächst klar, dass die Beschränkung der einsichtsberechtigten Personen auf solche mit spezifischem berechtigtem Interesse gemäß § 10 Abs. 2 WiEReG auf einer sachlich gerechtfertigten Interessenabwägung basiert, wonach im Einklang mit den unionsrechtlichen Grundlagen ein „berechtigtes Interesse“ nur bei jenen Personen und Organisationen anzunehmen ist, die einen Bezug zu den die Datenerhebung tragenden spezifischen Zwecken (Prävention von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Umgehung von Sanktionsmaßnahmen) aufweisen. Die vom VfGH im Prüfungsverfahren diesbezüglich zunächst erhobenen Bedenken konnten im Gesetzesprüfungsverfahren somit zerstreut werden.

Zu der zunächst auch als bedenklich erachteten Differenzierung der Einsichtsrechte von Verpflichteten i. S. d. § 9 Abs. 1 WiEReG und Personen mit „berechtigtem Interesse“ gemäß § 10 Abs. 2 WiEReG stellte der VfGH nun klar, dass diese sachlich gerechtfertigt ist und daher nicht den Gleichheitsgrundsatz verletzt. Personen mit „berechtigtem Interesse“ unterliegen anders als Verpflichteten keiner gesetzlichen Verpflichtung zur Identitätsfeststellung und zur Überwachung von Geschäftsbeziehungen, deren Nichteinhaltung an Sanktionen geknüpft ist. Verpflichtete benötigen den Zugang zu allen relevanten Registerinformationen zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten und müssen diese vertraulich und zweckgebunden behandeln. Dagegen ist es gerade Aufgabe der in § 10 Abs. 2 WiEReG genannten Personen und Organisationen mit „berechtigtem Interesse“, die im Register eingesehenen Informationen der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, womit die im WiEReG vorgenommene Differenzierung der Einsichtsrechte dieser beiden Gruppen nicht zu beanstanden ist.

Zur Beschränkung des Einsichtsrechts von Dritten mit „berechtigtem Interesse“ auf gewisse in § 10 Abs. 1 WiEReG genannte Daten hielt der VfGH jedoch seine Bedenken im Erkenntnis aufrecht und stellte klar, dass auch Registerdaten, die von Auszügen gemäß § 10 Abs. 1 WiEReG nicht erfasst sind, Informationen von öffentlichem Interesse sein können, die zur öffentlichen Meinungsbildung beitragen und deshalb vom Einsichtsrecht gemäß § 10 Abs. 1 WiEReG umfasst sein müssen.

Die Bestimmung des § 10 WiEReG greife zum einen durch die Beschränkung des Informationsanspruchs in Art. 10 EMRK ein, zum anderen aber durch die Gewährung der Einsicht in § 1 DSG i. V. m. Art. 8 EMRK. Ein gesetzlicher Eingriff in diese Grundrechte sei nach dem jeweiligen Gesetzesvorbehalt gerechtfertigt, wenn er aus einem der in Art. 10 Abs. 2 EMRK bzw. § 1 Abs. 2 DSG i. V. m. Art. 8 Abs. 2 EMRK genannten Gründe notwendig und verhältnismäßig sei. Die Beschränkung des Rechts auf Einsichtnahme durch § 10 Abs. 1 WiEReG sei gemäß Art. 10 Abs. 2 EMRK zulässig, wenn die durch § 1 Abs. 1 DSG i. V. m. Art. 8 EMRK garantierten Interessen des Rechtsträgers oder seiner wirtschaftlichen Eigentümer andernfalls unverhältnismäßig stark beeinträchtigt würden. Der erforderlichen Verhältnismäßigkeitsprüfung habe die Klärung voranzugehen, ob die jeweiligen Informationen in den Anwendungsbereich des Art. 10 EMRK fallen. Weiters müsse an diesen Informationen ein schutzwürdiges Interesse des Rechtsträgers oder seiner wirtschaftlichen Eigentümer bestehen, wobei ein solches schutzwürdiges Interesse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls gegenüber den Interessen der berechtigten Dritten auf Registereinsicht und Datenübermittlung überwiegen müsse. Der VfGH stellte dazu fest, dass nicht alle Registerdaten, die in Auszügen gemäß § 10 Abs. 1 WiEReG nicht erfasst werden, aus grundrechtlicher Sicht als gleichwertig anzusehen sind, weil abhängig von der jeweiligen Information ein unterschiedlich starker Eingriff in die grundrechtlich geschützte Position des Einsichtswerbers einerseits und der von der Einsicht betroffenen Person andererseits anzunehmen wäre. Der VfGH bestätigte daher in Bezug auf die im Prüfungsbeschluss genannten Registerdaten seine Ansicht, dass deren Ausschluss vom Einsichtsrecht gemäß § 10 WiEReG eine unverhältnismäßige Beschränkung von Art. 10 EMRK darstellt, zumal es sich jeweils um Informationen von öffentlichem Interesse handeln könne, die zur öffentlichen Meinungsbildung beitragen.

Der VfGH führte schließlich aus, dass die Voraussetzungen für den von ihm als verfassungswidrig erkannten Ausschluss von Registerdaten vom Einsichtsrecht berechtigter Dritter (lediglich) auf folgende Angaben in Auszügen gemäß § 10 Abs. 1 WiEReG zutreffen:

• historische Daten gemäß § 9 Abs. 3 letzter Satz WiEReG, aber nur im exakten Umfang der aktuellen Daten in Auszügen gemäß § 10 Abs. 1 Z. 1 WiEReG
• ob die wirtschaftlichen Eigentümer von einem berufsmäßigen Parteienvertreter festgestellt und überprüft wurden (§ 9 Abs. 4 Z. 7a WiEReG)
• ob die wirtschaftlichen Eigentümer nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten nicht festgestellt und überprüft werden konnten (§ 9 Abs. 4 Z. 7c WiEReG)
• die automationsunterstützt generierte Darstellung aller bekannten Beteiligungsebenen, aber nur, sofern diese grafische Darstellung lediglich Daten umfasst, die die in § 10 Abs. 1 WiEReG genannten Angaben oder andere öffentlich verfügbare Daten (wie z. B. Firmenbuchdaten) verknüpft. Soweit in der grafischen Darstellung der Beteiligungsebenen Daten zusammengeführt werden, die über die in § 10 Abs. 1 WiEReG genannten Kategorien hinausgehen, sei es Aufgabe des Gesetzgebers, (künftig) einen verhältnismäßigen Interessenausgleich vorzunehmen.

Der VfGH gelangte daher zum Ergebnis, dass § 10 Abs. 1 WiEReG das Einsichtsrecht für Personen mit „berechtigtem Interesse“ in einer Art 10 Abs. 1 EMRK widersprechenden Weise beschränkt, weil die oben genannten Registerdaten nicht vom Einsichtsrecht gemäß § 10 WiEReG erfasst werden.

Zur Beseitigung der dargelegten Verfassungswidrigkeit war es erforderlich auszusprechen, dass § 10 Abs. 1 Z. 1 WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 zur Gänze verfassungswidrig war, weil der Registerauszug gemäß § 10 Abs. 1 Z. 1 WiEReG auf die näher bezeichneten Angaben in § 9 Abs. 4 WiEReG beschränkt war. Da die verfassungswidrige Bestimmung aufgrund der WiEReG-Novelle BGBl I 151/2024 bereits am 30.9.2025 außer Kraft trat, hatte sich der VfGH gemäß Art. 140 Abs. 4 B-VG auf die Feststellung der Verfassungswidrigkeit zu beschränken. Die übrigen Bestimmungen des § 10 WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 waren laut VfGH hingegen nicht als verfassungswidrig zu erkennen, ebenso war § 10a WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 nicht als verfassungswidrig aufzuheben.

Die mit Spannung erwartete Entscheidung des VfGH im Gesetzesprüfungsverfahren über die Verfassungsmäßigkeit der Einsichtsrechte Dritter in das WE-Register ergab, dass (nur) die seit 30.9.2025 außer Kraft getretene Bestimmung des § 10 Abs. 1 Z. 1 WiEReG i. d. F. BGBl I 97/2023 als verfassungswidrig erkannt wurde. Der VfGH führte in seiner Begründung aus, dass (einige wenige) bestimmte Registerdaten, die vom Einsichtsrecht Dritter gemäß § 10 Abs. 1 Z. 1 WiEReG (in der wortgleichen bisherigen und aktuellen Fassung) nicht erfasst sind, Berechtigten gemäß § 10 Abs. 2 WiEReG zugänglich gemacht werden müssen, weil andernfalls deren verfassungsrechtlicher Anspruch auf Informations- und Meinungsfreiheit verletzt wird.

Der VfGH stellte aber in der wesentlichen Frage der Anforderungen an den Nachweis eines „berechtigten Interesses“ klar, dass ein solches weiterhin nur bei Personen/Organisationen anzunehmen ist, die einen Bezug zu den Gesetzeszwecken des WiEReG (Prävention von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und der Umgehung von Sanktionsmaßnahmen) aufweisen.

Der VfGH hielt überdies fest, dass die bestehende Differenzierung der Einsichtsrechte von Verpflichteten einerseits und von Dritten mit „berechtigtem Interesse“ andererseits sachlich gerechtfertigt und somit nicht gleichheitswidrig ist, sodass eine Angleichung der Einsichtsrechte dieser beiden Gruppen im WiEReG auch künftig nicht zu erfolgen hat.

Damit wurde aber auch jedem Anspruch Dritter auf Zugang zu den in Compliance-Packages gespeicherten, WE-relevanten Informationen, Daten und Unterlagen verfassungsrechtlich eine klare Absage erteilt. Die Einsicht in eine solche freiwillig hochgeladene WE-Dokumentation wird daher unverändert weder für Dritte noch für in- und ausländische Behörden zugänglich sein und nur den vom meldepflichtigen Rechtsträger selbst bestimmten Verpflichteten (dauerhaft bzw. ad hoc) zugänglich gemacht werden können. Meldepflichtigen Rechtsträgern und wirtschaftlichen Eigentümern ist daher aus Risikoerwägungen die Erstellung und Übermittlung eines eingeschränkten, gültigen Compliance-Packages gemeinsam mit der verpflichtenden WE-Meldung dringend ans Herz zu legen, um den unter strenger Finanzstrafsanktion stehenden, komplexen Dokumentations- und Meldeanforderungen des WiEReG auch künftig gesetzeskonform und sicher zu entsprechen.

Unsere erfahrenen WiEReG-Experten unterstützen Sie gerne bei der Vornahme ihrer jährlichen Sorgfaltspflichten sowie der Erstellung und Übermittlung von Meldungen an das WE-Register.