BFG zu FX-Verlusten i. Z. m. steuerfreien Dividenden / Nachversteuerungsebene Auslandsverluste

Kursverluste, die i. Z. m. Dividenden aus internationalen Schachtelbeteiligungen entstehen, sind steuerlich abzugsfähig. Der für das Abzugsverbot des § 12 Abs. 2 KStG erforderliche unmittelbare wirtschaftliche Zusammenhang mit steuerfreien Einnahmen liegt nach Ansicht des BFG nicht vor (a. A. KStR, Rz. 1170). Amtsrevision erhoben.

Die Nachversteuerung von Verlusten ausländischer Gruppenmitglieder ist – unbeachtlich der Gruppenstruktur und der Vermittlung der finanziellen Verbindung – direkt beim Gruppenträger vorzunehmen. Eine Verrechnung mit Vorgruppenverlusten des Gruppenmitglieds ist nach Ansicht des BFG nicht möglich. Parteirevision erhoben.

In der Entscheidung des BFG Wien vom 13.12.2024 (RV/7103249/2021) wurden zwei spannende Sachverhalte erörtert. Einerseits ging es um die steuerliche Behandlung von Fremdwährungsverlusten, die i. Z. m. steuerfreien Dividenden i. S. d. § 10 KStG anfallen. Andererseits um die Frage, auf welcher Ebene die Nachversteuerung von Verlusten ausländischer Gruppenmitglieder greift.  

1. Kursverluste i. Z. m. steuerfreien Beteiligungserträgen
 

Die beschwerdeführende österreichische Muttergesellschaft hielt eine ungarische Tochtergesellschaft (internationale Schachtelbeteiligung). Beide hatten denselben Bilanzstichtag und die Muttergesellschaft hat in ihrem Jahresabschluss bereits einen Dividendenertrag (in Euro) erfasst, obwohl noch kein Dividendenbeschluss gefasst und die Dividende auch noch nicht geflossen war.

Der Dividendenbeschluss wurde erst ca. zwei Monate nach dem Bilanzstichtag gefasst, die tatsächliche Ausschüttung erfolgte nochmals fünf Monate später. Im Zeitraum zwischen dem Bilanzstichtag (31.12.2014) und dem Dividendenbeschluss (4.3.2015) ist der HUF gestiegen – im Zeitraum zwischen Dividendenbeschluss und Ausschüttung (3.8.2014) unter den Kurs per 31.12.2014 gefallen.

Das Finanzamt versagte die Abzugsfähigkeit des insgesamt angefallenen Fremdwährungsverlustes mit dem Hinweis auf § 12 Abs. 2 KStG. Nach dieser Bestimmung dürfen bei der Ermittlung der Einkünfte Aufwendungen und Ausgaben, soweit sie mit nicht steuerpflichtigen Vermögensvermehrungen und Einnahmen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nicht abgezogen werden.

Das BFG hält zunächst fest, dass es sich bei der gegenständlichen Dividende aus steuerlicher Sicht nicht um eine phasengleich realisierte Dividende handelt, da es an den erforderlichen Voraussetzungen dafür mangelt (Verweis auf VwGH 13.9.2006, 2002/13/0129). Somit gilt die Dividendenforderung aus steuerlicher Sicht erst mit dem Tag der Beschlussfassung über die Gewinnausschüttung als realisiert und der Umrechnungskurs zu diesem Zeitpunkt ist heranzuziehen.

Mit Verweis auf die deutsche Rechtsprechung (BFH 7.11.2001, IR 3/01, BStBl 2002 II, 865) stellt das BFG fest, dass der nach Realisation der Dividende eintretende Währungsverlust in keinem – für den Beteiligungsertragsbegriff maßgebenden – Kausalitätsverhältnis zur ausschüttenden Kapitalgesellschaft steht und demnach unterliegen Kursgewinne und -verluste, die nach ihrer Realisation anfallen, nicht mehr der Bestimmung des § 10 KStG, sondern sind steuerwirksam. Etwas Anderes könnte nach Ausfassung des BFG nur dann gelten, wenn der Kursverlust aufgrund einer vertraglichen Regelung von vornherein festgestanden wäre.

Gegen diese Entscheidung wurde zwischenzeitig Amtsrevision erhoben (Ro 2025/13/0012).

2. Nachversteuerungsebene Auslandsverluste
 

Der zweite entscheidungsgegenständliche Sachverhalt betraf die Frage, auf welcher Ebene die Nachversteuerung von zugerechneten Verlusten ausländischer Gruppenmitglieder durchzuführen ist.

Die fragliche Unternehmensgruppe bestand (zumindest) aus einem Gruppenträger, einem inländischen Gruppenmitglied und einem ausländischen Gruppenmitglied (Tochtergesellschaft des inländischen Gruppenmitglieds). Im Vorjahr wurden Auslandsverluste geltend gemacht. Im streitgegenständlichen Jahr wurde die Beteiligung am ausländischen Gruppenmitglied verkauft und es war eine Nachversteuerung gemäß § 9 Abs. 6 Z. 7 KStG vorzunehmen. Der Beschwerdeführer argumentierte eine Verlustzurechnung und daher auch Nachversteuerung „durch die Kette“, also entsprechend der finanziellen Verbindung i. S. d. § 9 Abs. 4 KStG. Dadurch wären die Einkünfte des inländischen Gruppenmitglieds um die Nachversteuerungsbeträge zu erhöhen gewesen und diese (erhöhten) Einkünfte hätten mit Vorgruppenverlusten des inländischen Gruppenmitglieds verrechnet werden können.

Das BFG hat diese Argumentation nicht geteilt und nimmt eine Nachversteuerung direkt auf Ebene des Gruppenträgers an. Begründet wird dies damit, dass jedes Gruppenmitglied das „eigene“ steuerliche Ergebnis unabhängig von den anderen Gruppenmitgliedern zu ermitteln hat. Ein gemäß § 9 Abs. 6 Z. 2 KStG zugerechnetes Ergebnis von anderen Gruppenmitgliedern (hier: der Nachversteuerungsbetrag) ist nicht Teil des Einkommens des inländischen Gruppenmitglieds, somit kann auch keine Verrechnung mit Vorgruppenverlusten des inländischen Gruppenmitglieds erfolgen. Erst auf Ebene des Gruppenträgers werden sämtliche Ergebnisse zusammengefasst und saldiert.

Gegen diesen Teil der Entscheidung wurde Parteirevision erhoben (Ro 2025/13/0013).

3. Ausblick
 

Die Entscheidung des BFG vom 13.12.2024 hinsichtlich der Steuerwirksamkeit von Fremdwährungsgewinnen /-verlusten i. Z. m. steuerfreien Beteiligungserträgen ist zweischneidig. Einerseits erfreulich, dass Fremdwährungsverluste als steuerlich abzugsfähig erachtet werden, andererseits bedeutet das aber auch, dass analog Kursgewinne als steuerpflichtig angesehen werden müssen. Durch Timing von Dividendenbeschluss und tatsächlicher Ausschüttung können derartige Themen vermieden werden.

Spannend bleibt auch, ob der VwGH der stufenweisen „durch die Kette“ Zurechnung von Nachversteuerungsbeträgen und ggf auch von Auslandsverlusten per se, etwas abgewinnen kann. Dies würde die steuerliche Verwertbarkeit von Vorgruppenverlusten erhöhen.