Nyheter på aktiebolagsrättens område – gränsöverskridande delningar

I en proposition som regeringen har lämnat till riksdagen föreslås nya regler för gränsöverskridande förfaranden mellan EU:s medlemsstater. Genom förslaget införs dels regler för gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar, dels nya regler för gränsöverskridande fusioner mellan svenska bolag och bolag inom EES. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. I en serie om tre artiklar tittar KPMG närmare på förslagen. I denna avslutande artikel berör vi gränsöverskridande delningar. 

En gränsöverskridande delning innebär att ett bolags tillgångar och skulder övergår till ett eller flera nybildade eller redan existerade bolag. I dagsläget är endast inhemska delningar möjliga. En delning kan i huvudsak ske på två olika sätt, genom fission eller genom avknoppning/partiell fission. En fission innebär att ett överlåtande bolag i sin helhet delas upp i ett antal övertagande bolag och därefter upphör att existera. En avknoppning/partiell fission innebär att en del av det överlåtande bolaget tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag. Vid en avknoppning består det överlåtande bolaget. 

Regeringen föreslår att det blir möjligt att genomföra gränsöverskridande delningar av aktiebolag på tre olika sätt, fullständig delning, partiell delning och delning genom separation. En separation påminner om en partiell delning med den skillnaden att delningsvederlaget ska betalas till det överlåtande bolaget istället för till dess aktieägare. Dessa olika sorters delningar ska även vara möjliga att genomföra vid inhemska delningar. Vidare föreslår regeringen att en gränsöverskridande delning ska definieras som en delning varvid ett bolags tillgångar och skulder, helt eller delvis, övergår till en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom EES under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige.

Regeringen föreslår att själva regelverket för hur en gränsöverskridande delning genomförs till stor del ska motsvara de regler som gäller för gränsöverskridande fusioner. En väsentlig skillnad kommer bestå i att i delningsplanen ska en vägledande tidsplan anges. Denna tidplan är dock inte bindande för bolagsverket. Delningsplanen ska inkludera en beskrivning av fördelningen av tillgångar och skulder mellan bolagen samt uppgift hur de tillgångar och skulder som inte behandlas inom ramen för delningsplanen ska hanteras. Delningsplanen ska slutligen inkludera eventuella specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen bakom dessa krav. Revisorsgranskingen vid en gränsöverskridande delning föreslås till stor del likna den granskning som sker vid en gränsöverskridande fusion med en väsentlig skillnad, i de fall en partiell delning eller en delning genom separation genomförs ska revisorn särskilt ange om det efter delningen fortfarande finns full teckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

I de fall där det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige och dessutom är nybildat föreslår regeringen att bolagets revisor ska uttala sig om huruvida det nybildade bolagets värde motsvarar deras aktiekapital eller inte.

Avslutningsvis föreslår regeringen att de bestämmelser som idag gäller avseende subsidiärt ansvar för det överlåtande bolagets skulder som gäller vid inhemska delningar även ska tillämpas vid gränsöverskridande delningar. 

Genom lagförslaget implementeras ett EU-rättsligt direktiv som alla medlemsstater ska ha implementerat senast den 31 januari 2023.

Med vår breda internationella närvaro och erfarenhet av såväl omstruktureringar som gränsöverskridande förfaranden är KPMG väl förberedda att bistå er vid en gränsöverskridande delning. 

Välkommen att kontakta oss!

Vill du prenumerera på LegalNews och andra kostnadsfria nyheter från KPMG? 
Anmäl dig här.