Zarządzanie ryzykiem regulacyjnym w instytucjach finansowych

Znowelizowany Kodeks Podstępowania Uczestników Fixingu WIBID i WIBOR obowiązuje od 4 lutego 2020 r. Regulacja w przyjętej formie ma zwiększać „transakcyjność” stawek WIBID / WIBOR. Jedną z najważniejszych zmian wprowadzonych przez Kodeks jest podział stawek przekazywanych przez banki uczestniczące w Fixingu na Kwotowania Modelowe i Kwotowania Wiążące.

Zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych oraz Kodeksu Postępowania Uczestnik Fixingu zobowiązany jest co 2 lata, do poddania się audytowi wykonywanemu przez niezależny podmiot zewnętrzny.  

W odpowiedzi na ten wymóg oferujemy przeprowadzenie audytu:

• Zgodności kwotowań przekazywanych przez Bank z wymogami określonymi w Kodeksie Postępowania;
• Spełniania przez Bank jako Uczestnika Fixingu wymogów prawno-regulacyjnych określonych w Kodeksie Postępowania, Rozporządzeniu o Wskaźnikach Referencyjnych oraz innych przepisach prawa regulujących obowiązki Uczestnika Fixingu;
• Zgodności realizowanych przez Bank procesów z ustanowioną w Banku dokumentacją regulującą kwestie Fixingu stawek referencyjnych;

w postaci Usługi Atestacyjnej zgodnej z wymogami Międzynarodowych Standardów Usług Atestacyjnych ISAE3000 zakończony raportem atestacyjnym.

Eksperci KPMG przeprowadzili liczne audyty procesów ustalania i przekazywania stawek referencyjnych dla większości banków posiadających status Uczestnika Fixingu, zarówno zaraz po wejściu w życie Kodeksu Postepowania w 2018 r., jak i w 2021 r.

KPMG przeprowadza niezależne przeglądy procesów Kwotowania zarówno pod kątem zgodności z regulacjami unijnymi i polskimi, jak i wymogami regulatorów zagranicznych.

Oferujemy kompleksowe usługi doradcze w obszarze ustalania i przekazywania stawek referencyjnych, obejmujące m.in.:

• Analizę luki zgodności działalności z wymogami Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych i Kodeksu Postępowania;
• Wsparcie we wdrożeniu wymogów unijnych i krajowych;
• Ocenę skuteczności działania zaimplementowanych procesów Kwotowania;
• Weryfikację zgodności algorytmu lub modelu wyceny stawek referencyjnych WIBOR/WIBID z wymogami unijnymi i regulacjami krajowymi;
• Analizy porównawcze uwzględniające lokalne wymogi oraz praktyki rynkowe podmiotów ustalających i przekazujących dane na potrzeby kalkulacji stawek referencyjnych. 

Szeroki zakres regulacji, jakim podlegają instytucje finansowe, oraz złożoność merytoryczna ich działalności powoduje, że operacyjne procesy biznesowe realizowane w codziennej działalności instytucji bywają bardzo skomplikowane. W konsekwencji, instytucje często muszą się mierzyć z nieefektywnościami czasowymi, kosztowymi lub zasobowymi.

Inwentaryzacja i mapowanie procesów biznesowych

Złożoność merytoryczna działalności instytucji finansowych oraz dynamicznie zmieniające się środowisko regulacyjne prowadzenia tej działalności powodują często brak uporządkowania procesów biznesowych realizowanych w instytucji. Przekłada się to na nieefektywności kosztowe oraz podwyższone ryzyko regulacyjne i operacyjne.

Oferujemy wsparcie w:

• Inwentaryzacji procesów biznesowych realizowanych instytucji (wszystkich lub np. z wybranego obszaru);
• Opracowaniu przejrzystych i zgodnych z najlepszymi praktykami rynkowymi map procesów, ułatwiających efektywne zarządzanie i ewentualną optymalizację procesów;
• Opracowaniu interaktywnych repozytoriów procesów, wspierających zarządzania ryzykami, kontrolami i innymi wybranymi parametrami regulacyjnymi.

Inwentaryzacja i mapowanie procesów biznesowych

Będąc globalną firmą doradczo-audytorską, mamy bieżący dostęp do najlepszych praktyk rynkowych i benchmarku w zakresie optymalnego zarządzania procesami biznesowymi. W KPMG stawiamy na interdyscyplinarną współpracę pomiędzy zespołami, dzięki czemu możemy dostarczać pakiety rozwiązań optymalizacyjnych uwzględniające specyfikę sektora finansowego oraz najnowsze rozwiązania technologiczne.

Oferujemy wsparcie w:

• Przeglądzie procesów biznesowych i identyfikacji występujących w nich nieefektywności;
• Opracowaniu rekomendacji w zakresie optymalizacji procesów biznesowych;
• Opracowaniu operacyjnego planu wdrożenia rekomendacji optymalizacyjnych, z uwzględnieniem podziału działań na tzw. „quick-wins” (proste działania niewymagające znacznych nakładów pracy i kosztów) oraz rozwiązania średnio- i długoterminowe czerpiące z najnowszych rozwiązań technologicznych;
• Kompleksowym wdrożeniu rozwiązań optymalizacyjnych, pokrywającym warstwę narzędziową, proceduralną i dokumentacyjną.

Projektowanie operacyjnych modeli działania

W dobie postępującej konsolidacji sektora finansowego oraz dynamicznej transformacji technologicznej, instytucje finansowe muszą mierzyć się ze strategicznymi wyzwaniami w zakresie efektywności zarządzania całymi obszarami działalności, np. funkcją finansów. Wyzwania te obejmują w szczególności mitygowanie nieefektywności pozostałych po transakcjach funkcji i przejęć, zastępowanie istniejących systemów nowymi, czy budowanie nowych gałęzi cyfrowych działalności.

Oferujemy wsparcie w:

• Przeglądzie istniejących modeli operacyjnych wybranych obszarów działalności istniejących w instytucjach finansowych (funkcja finansów, procesy sprzedażowe, itp.);
• Opracowaniu rekomendacji zmian optymalizacyjnych uwzględniających wszystkie kluczowe przepływy informacji i zadań w hierarchii zarządzania działań w modelu operacyjnym;
• Projektowanie nowych modeli operacyjnych (np. w zakresie nowych kanałów sprzedaży cyfrowej);
• Wdrożeniu rekomendacji zmian lub nowych modeli operacyjnych, z uwzględnieniem kompleksowego wsparcia narzędziowego.

Transakcje transferu ryzyka kredytowego, w tym transakcje sekurytyzacji syntetycznej, zyskują na popularności w sektorze finansowym. Transakcje te pozwalają instytucjom finansowym uzyskać optymalizację wymogów kapitałowych, jak również w efektywny sposób zarządzić ekonomiczną ekspozycją na ryzyko kredytowe. Jednakże, proces przeprowadzania takich transakcji wiąże się z szeregiem wyzwań regulacyjnych i księgowych. Zespół doświadczonych specjalistów KPMG świadczy profesjonalne usługi doradztwa regulacyjnego, które mają na celu wsparcie w sprawnej realizacji takich transakcji.

Doradztwo w zakresie ujęcia sekurytyzacji tradycyjnych i syntetycznych w adekwatności kapitałowej

Sekurytyzacja może skutecznie zapewnić instytucjom finansowym oszczędności w zakresie wymogów kapitałowych jedynie pod warunkiem spełnienia szeregu kompleksowych wymogów regulacyjnych. KPMG posiada bogate doświadczenie w sprawnym przeprowadzaniu instytucji przez te wymogi regulacyjne z praktycznej perspektywy oraz we wsparciu instytucji w odpowiedniej pod względem regulacyjnym strukturyzacji transakcji.

Oferujemy wsparcie w:

• Analizie spełnienia kryterium przeniesienia istotnej części ryzyka kredytowego (ang. significant risk transfer);
• Kalkulacji RWA dla pozycji sekurytyzacyjnych, które powstały w wyniku transakcji;
• Analizie zgodności instrumentu transferującego ryzyko kredytowe w sekurytyzacji syntetycznej z odpowiednimi wymogami CRR;
• Optymalizacji struktury sekurytyzacyjnej w celu maksymalizacji uzysku kapitałowego;
• Przygotowaniu do komunikacji z właściwym organem nadzoru w zakresie planowanej transakcji;
• Komunikacji z kluczowymi uczestnikami procesu organizacji sekurytyzacji (np. aranżer, doradca prawny);
• Prawidłowego wypełnienia arkuszy raportowania regulacyjnego COREP;
• Opracowania odpowiednich ujawnień w ramach Fillar 3.

Doradztwo w zakresie ujęcia księgowego sekurytyzacji tradycyjnych i syntetycznych

Transakcje sekurytyzacji wiążą się z szeregiem wyzwań koncepcyjnych w odniesieniu do prawidłowego ujęcia księgowego tych transakcji.

W zakresie sekurytyzacji tradycyjnych (gotówkowych) oferujemy wsparcie w:

• Rekomendacji w zakresie decyzji o konsolidacji lub braku konsolidacji SPV emitującej asset-backed securities (ABS);
• Analizy konieczności wyłączenia z bilansu sekurytyzowanych aktywów;
• Rekomendacji dotyczących ujęcia księgowego wyemitowanych ABS i powiązanych zobowiązań, jak również kosztów i opłat związanych z transakcją, ze szczególnym uwzględnieniem rozliczeń pomiędzy instytucją a SPV;
• Analizy ujęcia księgowego nadwyżki finansowej (excess spread) wygenerowanej przez strukturę,
• Opracowaniu wzorcowych schematów księgowych i ujawnień do sprawozdania finansowego dla transakcji;

W odniesieniu do sekurytyzacji syntetycznych oferujemy wsparcie w:

• Rekomendacji w zakresie ujęcia księgowego instrumentu transferującego ryzyko kredytowe (np. gwarancje, kredytowe instrumenty pochodne, credit-linked notes);
• Analizy konieczności wyłączenia z bilansu sekurytyzowanych aktywów;
• Opracowaniu wzorcowych schematów księgowych i ujawnień do sprawozdania finansowego dla transakcji.

Świadczenie usług „calculation agent” lub „verification agent” w transakcjach sekurytyzacji

Transakcje sekurytyzacji wiążą się z koniecznością alokacji odpowiednich zasobów na potrzeby operacyjnej obsługi rozliczeń transakcji w trakcie jej trwania – rozliczenia te są z reguły skomplikowane i mogą stanowić dla pracowników instytucji finansowych znaczne wyzwanie operacyjne.

Z kolei, w strukturach syntetycznych, dostawca ochrony kredytowej z reguły wymaga, aby niezależna względem strony jednostka (verification agent) dokonała weryfikacji spełnienia przez raportowane przez instytucję straty określonych w umowie kryteriów kwalifikacji do uzyskania rekompensaty z instrumentu ochrony kredytowej.

Nasze wsparcie:

• Występowanie w roli “calculation agent”:

Jesteśmy gotowi do przeprowadzania niezbędnych obliczeń związanych z bieżącym zarządzaniem transakcją sekurytyzacyjną, takich jak: obliczanie wartości strat alokowanych do transz, obliczanie amortyzacji alokowanej do transz, obliczanie sald transz oraz przygotowanie okresowych raportów rozliczeniowych dla dostawcy ochrony kredytowej.

• Występowanie w roli “verification agent”:

KPMG jest gotowe do przeprowadzania niezależnej weryfikacji (z częstotliwością określoną w dokumentacji transakcyjnej) zgodności wskazanych w dokumentacji transakcyjnej zdarzeń lub kwot z określonymi kryteriami lub danymi źródłowymi.

Doradztwo w zakresie ujęcia innych transakcji transferu ryzyka kredytowego w adekwatności kapitałowej i sprawozdawczości finansowej

Skuteczna optymalizacja ekspozycji na ryzyko kredytowe instytucji finansowej z perspektywy regulacyjnej nie musi być realizowana wyłącznie za pośrednictwem sekurytyzacji. Wielu uczestników rynku decyduje się na zastosowanie instrumentów transferujących ryzyko takich jak gwarancje finansowe lub instrumenty typu total return swap, bez wprowadzania elementów transzowania charakterystycznych dla sekurytyzacji. Zastosowanie tych instrumentów również generuje istotne wyzwania regulacyjne i księgowe. KPMG aktywnie wspiera swoich klientów w efektywnym zarządzeniu tymi wyzwaniami w celu osiągnięcia założonych przez instytucję celów regulacyjnych i biznesowych związanych z transferem ryzyka.

Oferujemy wsparcie w:

• Kompleksowej analizie wpływu zastosowanego mechanizmu przeniesienia ryzyka na adekwatność kapitałową instytucji;
• Optymalizacji warunków danego instrumentu w celu maksymalizacji uzysku kapitałowego;
• Analizie zgodności instrumentu transferującego ryzyko z odpowiednimi wymogami CRR;
• Przygotowaniu do prawidłowego raportowania regulacyjnego;
• Analizy ujęcia księgowego zastosowanego instrumentu transferu ryzyka, wraz ze wzorcowymi schematami księgowymi i rekomendacjami ujawnień do sprawozdań finansowych.

Zarówno Pakiet MiFID II, jak i rozporządzenie EMIR wymusiło na uczestnikach rynku kapitałowego znaczące zmiany w istniejącej infrastrukturze oraz zasadach funkcjonowania rynku instrumentów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, nakładając nowe obowiązki w zakresie m.in. ochrony inwestora, przejrzystości rynkowej, ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem, raportowania oraz zasad organizacyjnych.

Wymogi pakietu MiFID II i rozporządzenia EMIR

Pakiet MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive/Regulation) nakłada na podmioty rynku finansowego nowe obowiązki w zakresie m.in. ochrony inwestora (np. nowe wymagania product governance, zaostrzenie wymogów w zakresie zachęt, objęcie produktów strukturyzowanych wymogami MiFID II, dostosowanie zasad komunikacji z klientem oraz zwiększenie obowiązków informacyjnych, w tym w zakresie kosztów), przejrzystości rynkowej (np. zwiększenie zakresu raportowania transakcji, rozszerzenie reżimu systematic internaliser) oraz ładu korporacyjnego, wymusza zmiany w infrastrukturze rynkowej (np. nowe systemy obrotu, obowiązek obrotu), a także przewiduje szereg nowych uprawnień dla nadzorców (m.in. w zakresie interwencji produktowych).

Z kolei do najważniejszych obowiązków wynikających z rozporządzenia EMIR (European Market Infrastructure Regulation) należą: centralne rozliczanie transakcji pochodnych OTC, raportowanie transakcji pochodnych do repozytorium transakcji, terminowa wymiana zabezpieczeń, pozostałe wymogi dla bilateralnych transakcji pochodnych OTC (terminowe potwierdzanie transakcji pochodnych, uzgadnianie portfeli transakcji pochodnych, zasady rozstrzygania sporów, kompresja portfeli, wymogi w zakresie wyceny transakcji), wymogi dla izb rozliczeniowych związane z autoryzacją jako CCP (w szczególności w zakresie systemu zarządzania ryzykiem, stosowanych modeli i ich walidacji oraz przeprowadzania stress testów).

Ze względu na szeroki zakres przedmiotowy obu regulacji (w tym ich złożoność oraz obszerność), wpływ na modele biznesowe oraz konieczność zaangażowania i koordynacji wielu obszarów i jednostek, wdrożenie i dostosowanie się do wymogów pakietów MiFID II oraz EMIR jest procesem złożonym i czasochłonnym, wymagającym odpowiedniego zaplanowania prac oraz efektywnego wykorzystania dostępnych zasobów.

Wsparcie KPMG

Oferujemy kompleksowe wsparcie uczestników rynku finansowego w dostosowaniu do wymogów Pakietu MiFID II oraz Pakietu EMIR obejmujące w szczególności:

• Przeprowadzenie analizy luki regulacyjnej oraz oceny wpływu – wsparcie instytucji w ocenie zgodności ich działań z nowymi wymogami, identyfikacji obszarów krytycznych, ocenie wpływu nowych wymogów i opracowaniu efektywnego planu zamknięcia zidentyfikowanych luk regulacyjnych;
• Wdrożenie – pomoc w implementacji wymogów regulacyjnych obejmująca zarówno wsparcie w dostosowaniu istniejącej dokumentacji / istniejących narzędzi lub opracowaniu nowych rozwiązań dokumentacyjnych i narzędziowych, jak i zapewnienie zgodności funkcjonujących procesów z nowymi wytycznymi oraz opracowanie wymagań biznesowych dla zmian w rozwiązaniach IT;
• Warsztaty i szkolenia – organizacja warsztatów i szkoleń z poszczególnych wymogów pakietu MiFID II oraz rozporządzenia EMIR, uwzględniających najlepsze praktyki rynkowe (w tym wytyczne i stanowiska nadzorców);
• Bieżące wsparcie w interpretacji wymogów – zapewniamy interdyscyplinarny zespół specjalistów posiadających rozległą wiedzę merytoryczną oraz wieloletnie doświadczenie praktyczne w doradztwie z zakresu rynków kapitałowych;
• Przegląd postimplementacyjny – weryfikacja działań dostosowawczych wdrożonych przez uczestników rynku pod kątem zgodności z wymogami regulacyjnymi, jak i najlepszymi praktykami rynkowymi.

Dokument „Basel III: Finalising post-crisis reforms” (Bazylea IV) został opublikowany przez Komitet Bazylejski w grudniu 2017 r. i obejmuje szeroki zakres zmian mających na celu zwiększenie odporności banków na różnego rodzaju szoki oraz eliminację słabości systemu bankowego. Wymogi Bazylei IV są wdrażane w Unii Europejskiej w ramach rozporządzenia CRR 2 oraz będącego aktualnie na etapie projektowania rozporządzenia CRR 3.

Nowe wymogi w zakresie adekwatności kapitałowej

Rozporządzenie CRR 2 z dnia 20 maja 2019 r. stanowi implementację rozwiązań sfinalizowanej „Bazylei III”, a także części rozwiązań Bazylei IV, i ma na celu dalsze ograniczanie ryzyka w sektorze finansowym. Wprowadza ono nowe wymogi w zakresie ryzyka rynkowego, ryzyka kredytowego kontrahenta, dźwigni finansowej, NSFR, TLAC i zobowiązań kwalifikowanych, ekspozycji wobec kontrahentów centralnych, ekspozycji wobec CIUs, dużych ekspozycji oraz sprawozdawczości i ujawniania informacji.

Dalszą część implementacji rozwiązań Bazylei IV stanowić ma opublikowany 27 października 2021 r. projekt CRR 3, który wprowadza istotne zmiany w szczególności w obszarach:

• Ryzyka kredytowego – zasadnicza rewizja metody standardowej, a także zmiany w zakresie metody wewnętrznych ratingów (IRB);
• Ryzyka CVA – rezygnacja z metody zaawansowanej i wprowadzenie nowych / zmodyfikowanych metod;
• Ryzyka operacyjnego – zastąpienie dotychczasowych metod nową metodą standardową;
• Ryzyka rynkowego – implementacja standardu FRTB jako wiążącego wymogu w zakresie funduszy własnych;
• Output floor – ograniczenie związane ze stosowaniem modeli wewnętrznych;
• ESG – zdefiniowanie różnych ryzyk należących do kategorii ryzyka ESG oraz wprowadzenie obowiązku raportowego.

Wsparcie KPMG

KPMG, jako doradca wspierający od wielu lat największe krajowe jak i międzynarodowe instytucje finansowe w zakresie adekwatności kapitałowej, oferuje swoje kompleksowe wsparcie w dostosowaniu do nowych wymogów regulacyjnych wynikających z Bazylei IV. W ramach świadczonych usług proponujemy w szczególności:

• Przeprowadzenie analizy luki regulacyjnej oraz oceny wpływu – wsparcie instytucji w ocenie zgodności aktualnych rozwiązań z nowymi wymogami CRR 2 / Projektu CRR 3, identyfikacji obszarów krytycznych, analizie wpływu nowych wymogów na współczynniki kapitałowe, a także opracowanie efektywnego planu zamknięcia zidentyfikowanych luk regulacyjnych;
• Wdrożenie – pomoc w implementacji wymogów regulacyjnych obejmująca zarówno wsparcie w dostosowaniu istniejących procesów, dokumentacji wewnętrznej oraz narzędzi (m.in. specyfikacja biznesowa lub funkcjonalna zmian w istniejących narzędziach instytucji, dostarczenie dedykowanych narzędzi np. opartych na Excel do kalkulacji poszczególnych wymogów, kompleksowe wdrożenie systemu RWA Calculator) do nowych wymogów regulacyjnych;
• Przegląd post-implementacyjny – weryfikacja działań dostosowawczych instytucji finansowych pod kątem zgodności z wymogami regulacyjnymi, jak i najlepszymi praktykami rynkowymi;
• Bieżące wsparcie w interpretacji wymogów – zapewniamy interdyscyplinarny zespół specjalistów posiadających rozległą wiedzę merytoryczną oraz wieloletnie doświadczenie praktyczne w doradztwie z zakresu adekwatności kapitałowej.