Transakcje fuzji i przejęć w sektorze finansowym wymagają precyzji, doświadczenia i znajomości regulacji. W KPMG wspieramy instytucje finansowe na każdym etapie procesu – od badania due diligence, przez doradztwo przy umowie, aż po rozliczenia potransakcyjne. Pomagamy identyfikować ryzyka, oceniać wartość przejmowanych lub sprzedawanych podmiotów i projektować efektywne struktury transakcyjne. Nasze podejście łączy ekspertyzę finansową i podatkową, co pozwala klientom podejmować świadome decyzje i skutecznie realizować cele inwestycyjne.
Czym charakteryzują się transakcje M&A w sektorze finansowym i dlaczego tak istotne jest przeprowadzenie procesów due diligence?
Transakcje M&A w sektorze finansowym cechują się wysoką złożonością regulacyjną, dużym wolumenem danych i znaczeniem kwestii kapitałowych. Wymagają ścisłego nadzoru nad zgodnością z przepisami, ryzykiem kredytowym, płynnością oraz jakością aktywów. Kluczowe są również zależności kontraktowe i struktury holdingowe.
Due diligence pozwala zidentyfikować ryzyka prawne, podatkowe i operacyjne, ocenić realną wartość przejmowanej instytucji oraz zbudować właściwą strukturę transakcji. Dobrze przeprowadzony proces minimalizuje ryzyko nieudanej integracji i pozwala podejmować świadome decyzje inwestycyjne.
Wyzwania firm sektora finansowego związane z transakcjami M&A
- Trudność w samodzielnej ocenie rzeczywistej kondycji finansowej firmy.
- Ryzyko pominięcia istotnych zagrożeń wpływających na wartość transakcji.
- Brak wewnętrznych zasobów lub kompetencji do identyfikacji i oceny ryzyk.
- Niska jakość danych negatywnie wpływająca na przebieg procesu transakcyjnego
Co zyskasz dzięki skorzystaniu z due diligence w procesie sprzedaży/zakupu?
- Rzetelna ocena kondycji finansowej sprzedawanego/przejmowanego podmiotu.
- Identyfikacja głównych ryzyk finansowych i czynników mogących w znacznym stopniu wpływać na ostateczną cenę sprzedaży/zakupu.
- Uzyskanie rekomendacji działań mitygujących.
- Podniesienie wiarygodności prezentowanych danych i analiz (ułatwienie i przyspieszenie procesu sprzedaży/zakupu);
Wsparcie KPMG w ramach usługi due diligence dla instytucji finansowych
KPMG w Polsce świadczy kompleksowe usługi doradcze dla podmiotów sektora finansowego przy transakcjach fuzji i przejęć. Świadczymy badania finansowego i podatkowego due diligence zarówno dla strony sprzedającej, jak i kupującej.
Finansowe due diligence dla strony kupującej polega na przeprowadzeniu niezależnej analizy finansowej działalności przejmowanego podmiotu (celu inwestycyjnego). Ocenie podlegają główne kwestie finansowe związane z działalnością podmiotu, jakość i powtarzalność generowanych przychodów, jakość aktywów netto (potencjalne zawyżanie wartości aktywów lub zaniżanie wartości zobowiązań, identyfikacja zobowiązań warunkowych, pozabilansowych, itp.), usługi i transakcje z podmiotami powiązanymi i inne zagadnienia uznane za istotne w danej transakcji.
W naszej praktyce przeglądom finansowego due diligence towarzyszy zwykle podatkowe due diligence. Takie podejście wynika z faktu, że niejednokrotnie zidentyfikowane ryzyka podatkowe mogą mieć istotny wpływ na wartość rynkową przejmowanego podmiotu i w związku z tym mogą stanowić istotny argument w procesie negocjacji ceny nabycia. Dodatkowo dzięki podatkowemu due diligence istnieje możliwość opracowania najbardziej efektywnej dla kupującego struktury transakcji. Podatkowe due diligence stanowi zatem ważne dopełnienie finansowego due diligence.
Vendor due diligence polega na przeprowadzeniu niezależnej analizy finansowej i podatkowej działalności podmiotu sprzedawanego. Raport podsumowujący jest kierowany do potencjalnych inwestorów. Ocenie podlegają podobne kwestie, jak w przypadku procesów due diligence na zlecenie kupującego, ale celem usługi jest wsparcie strony sprzedającej w procesie zbycia jego akcji/udziałów. Vendor due diligence może dotyczyć zarówno zbycia wszystkich aktywów (lub grupy aktywów) spółki.
Doradztwo przy umowach nabycia akcji/udziałów (umowa SPA) oraz innych elementach zamknięcia transakcji
W ramach doradztwa przy umowach nabycia akcji/udziałów wspieramy klientów w odpowiednim ujęciu aspektów finansowych, księgowych i podatkowych, w tym także na odzwierciedleniu ryzyk zidentyfikowanych podczas przeglądu due diligence. Nasze wsparcie obejmuje najczęściej następujące aspekty:
- Struktura mechanizmu korekty ceny;
- Gwarancje i roszczenia odszkodowawczych dotyczących kwestii finansowo-księgowych i podatkowych;
- Dodatkowe analizy i interpretacje, które pojawiają się w procesie negocjacji umów SPA oraz zamknięcia transakcji;
- Określenie procesu zamknięcia transakcji;
- Przyszłe plany nabywania dodatkowych akcji/udziałów lub wyjścia z inwestycji;
- Wsparcie w określeniu zasad i/lub przygotowaniu sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji;
- Weryfikacja sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji w celu ustalenia poziomu korekty ceny zgodnie z postanowieniami umowy SPA.
Alokacja ceny nabycia (Purchase Price Allocation/PPA) – kompleksowe wsparcie post-transakcyjne na rzecz kupującego
Podmioty przejmujące inne podmioty są zobligowane do ujęcia finansowych skutków połączeń jednostek gospodarczych w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych. Najczęściej odbywa się to zgodnie z Ustawą o Rachunkowości albo Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 „Połączenia jednostek” (MSSF 3).
W obszarze alokacji ceny nabycia nasze wsparcie dotyczy najczęściej następujących obszarów:
- Identyfikacja i wycena przejętych składników aktywów i zobowiązań, w tym nieujętych wcześniej wartości niematerialnych;
- Ustalenie wartości godziwej ceny nabycia i kalkulacja wartości firmy (lub zysku z okazyjnego nabycia);
- Obliczenie odroczonego podatku dochodowego wynikającego z przeprowadzonych oszacowań wartości majątku;
- Przedstawienie modeli rozliczania w czasie zidentyfikowanych korekt do wartości godziwej aktywów i zobowiązań oraz modeli amortyzacji zidentyfikowanych wartości niematerialnych;
- Przygotowanie modeli służących testom na utratę wartości nabywanej firmy;
- Przedstawienie kompleksowej metodyki wyceny i rozliczania zakupionych składników aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe (POCI) dla podmiotów stosujących MSSF 3;
- Wsparcie w przygotowaniu ujawnień do sprawozdania finansowego.
Skontaktuj się z nami
Dowiedz się więcej, o tym w jaki sposób wiedza i technologia KPMG mogą pomóc Tobie i Twojej firmie.
Nasi eksperci
Publikacje
Wystąpił błąd
Coś poszło nie tak, spróbuj ponownie.
Newsletter
Chcesz otrzymywać najświeższe informacje biznesowe?