Legal Alert: Losy raportowania zrównoważonego rozwoju w zakresie przeciwdziałania korupcji w świetle dyrektywy CSRD i tzw. dyrektywy stop-the-clock

W połowie grudnia 2022 r. Parlament Europejski i Rada przyjęli ważną i długo wyczekiwaną dyrektywę CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive; dalej jako: „dyrektywa CSRD”, „Dyrektywa” lub „CSRD”) dotyczącą sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju¹. Dyrektywa weszła w życie 5 stycznia 2023 r., zwiększając zakres odpowiedzialności przedsiębiorstw w wymiarze ESG (ang. environmental, social, corporate governance), tj. środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego.

Przejawem założeń ESG są Europejskie Standardy Raportowania w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ang. European Sustainability Reporting Standards; dalej jako: „Standardy ESRS” lub „ESRS”), do których odwołuje się CSRD jako obowiązkowych i jedynych standardów raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju dla przedsiębiorstw z państw członkowskich UE.

22 grudnia 2023 r. w Dzienniku Urzędowym UE zostało opublikowane rozporządzenie delegowane Komisji Europejskiej przyjmujące Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego ESRS)². Weszło ono w życie trzy dni po opublikowaniu i jest stosowane bezpośrednio.

Niektóre z podejmowanych przez CSRD tematów leżały dotychczas w domenie compliance
i podlegały – choć w ograniczonym zakresie - przepisom prawa czy kodeksom branżowym. Jednakże już teraz przedsiębiorcy rozpatrujący m.in. kwestie dotyczące ładu korporacyjnego mogą korzystać z ujednoliconych dla wszystkich państw członkowskich UE Standardów ESRS.

CSRD podkreśla znaczenie zrównoważonego podejścia w całym łańcuchu wartości, którymi kierują się przedsiębiorstwa. Dyrektywa przyjmuje koncepcję tzw. podwójnej istotności, zgodnie z którą przedsiębiorstwa będą zobowiązane z jednej strony do analizowania wpływu ich działalności na kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji, a z drugiej – do przekazywania informacji dotyczących wpływu zrównoważonego rozwoju na te przedsiębiorstwa.

Dyrektywa CSRD została wdrożona do polskiego systemu prawnego ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw³.

16 kwietnia 2025 r. została opublikowana tzw. Dyrektywa stop-the-clock⁴, która ma na celu uproszczenie prawodawstwa UE, przewidując odroczenie o 2 lata wymogów sprawozdawczych dla spółek obecnie objętych zakresem CSRD, które są zobowiązane do raportowania po raz pierwszy za 2025 r. lub 2026 r. Oznacza to, że spółki zaraportowałyby odpowiednio za 2027 r. i 2028 r. To rozwiązanie wydłuży czas przedsiębiorstwom na przygotowanie się do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Państwa członkowskie muszą teraz dokonać transpozycji tej dyrektywy do prawa krajowego do
31 grudnia 2025 r.

7 maja 2025 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada odroczenie wymogów sprawozdawczych zgodnie z Dyrektywą stop-the-clock. Projekt jest na etapie opiniowania. Nowe przepisy mają wejść w życie z dniem następującym po ogłoszeniu.

Jednym z trzech filarów ESG jest ład korporacyjny (ang. corporate governance). Głównym jego założeniem jest transparentność, czyli konieczność ustanawiania jasnych, przejrzystych zasad bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem, w tym przede wszystkim wdrożenia procedur zapobiegających i wykrywających przypadki korupcji.

W odniesieniu do obszaru ładu korporacyjnego przygotowany został standard o nazwie ESRS G1 „Prowadzenie działalności gospodarczej” (ang. Business conduct). Jest to najbardziej interesujący standard z perspektywy compliance, bowiem może on istotnie i realnie wspierać budowanie systemu zapewniania zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz z regulacjami wewnątrz organizacji.

Standard koncentruje się m.in. na kwestiach związanych z etyką biznesu i kulturą korporacyjną, w tym na przeciwdziałaniu korupcji, ochronie sygnalistów czy dobrostanu zwierząt.

Przedsiębiorstwa będą zobowiązane do raportowania o określonych praktykach biznesowych zgodnie ze standardem ESRS G1, którego celem jest określenie wymogów dotyczących ujawniania informacji, które umożliwią zrozumienie strategii przyjętych przez przedsiębiorstwa, procedur w nich obowiązujących, a także ich wyników w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Standard wymienia przy tym obszary wspierające przejrzyste i zrównoważone praktyki biznesowe określone w dyrektywie CSRD, takie jak ujawnianie m.in.: (G1-3) sposobów zapobiegania i wykrywania korupcji lub przekupstwa oraz (G1-4) potwierdzonych przypadków korupcji lub przekupstwa.

Dzięki powyżej wskazanym informacjom można ocenić, czy przedsiębiorstwo prowadzi działalność w sposób transparentny, bez przypadków korupcji oraz czy jest gotowe reagować w przypadku stwierdzenia nieetycznych lub niezgodnych z prawem działań.

Wdrożenie rozwiązań podlegających raportowaniu w zakresie etyki biznesu i kultury korporacyjnej, w szczególności zaś przeciwdziałania korupcji, oznacza przede wszystkim konieczność posiadania przez przedsiębiorstwa odpowiednich procedur, w tym kodeksu etyki wyrażającego podstawowe wartości, którymi kieruje się przedsiębiorstwo w swojej codziennej działalności, zarówno w stosunkach wewnętrznych, jak i zewnętrznych, a także czytelnej i efektywnej polityki antykorupcyjnej. Procedury te powinny zawierać regulacje dotyczące zagadnień związanych z przeciwdziałaniem, wykrywaniem i reagowaniem na zachowania korupcyjne.

Standardy ESRS dotyczące „Prowadzenia działalności gospodarczej” mogą stanowić wyzwanie dla przedsiębiorstw, w których dotychczas nie został uregulowany system compliance, w tym przedsiębiorstw, które dopiero rozpoczynają proces wprowadzania polityk w obszarze zapobiegania i wykrywania korupcji.

Jednakże niezależnie od trudności związanych z wprowadzeniem raportowania w zakresie przeciwdziałania korupcji, ujawnianie przypadków zachowań korupcyjnych jest niezbędne dla kształtowania zaufania społeczeństwa do instytucji, działania w zgodzie z zasadami uczciwej konkurencji oraz zapewnienia zrównoważonego rozwoju gospodarczego, społecznego i środowiskowego.

Ujawniane informacje będą powszechnie dostępne dla instytucji finansowych, inwestorów, kontrahentów czy klientów. Raportowane wyniki mogą więc pomóc w ocenie, czy dane przedsiębiorstwo działa w sposób odpowiedzialny i transparentny, utrzymując wysokie standardy etyczne, a także, czy stosuje właściwe praktyki biznesowe i zarządza swoimi zasobami w sposób efektywny, w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju.

I choć wymogi sprawozdawcze odroczono o 2 lata, rekomendujemy działanie z wyprzedzeniem celem skutecznego zarządzania ryzykiem korupcyjnym, które już dzisiaj niesie za sobą odpowiedzialność nie tylko reputacyjną, ale przede wszystkim karną, penalizowaną w niektórych przypadkach nawet karami do 20 lat pozbawienia wolności.

Dyrektywa CSRD stanowi przykład istotnej zmiany rzeczywistości gospodarczej, do której należy się odpowiednio przygotować. Potwierdzone przypadki korupcji mają zaś na tyle negatywny wpływ na reputację, wizerunek i zaufanie do danego przedsiębiorstwa, że wprowadzenie wymogów wynikających z CSRD i ESRS, to nie tylko działanie zgodnie z przepisami prawa, ale także realna szansa na zdobycie nadrzędnej pozycji wobec konkurentów.

KPMG Law oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie dostosowania się do nowej rzeczywistości prawnej. Nasze usługi obejmują:

• Analizę i interpretację nowych regulacji polskich i unijnych w kontekście działalności Klienta.
• Pomoc w opracowaniu i wdrożeniu skutecznego systemu compliance, w tym procedur antykorupcyjnych.
• Prowadzenie szkoleń z zakresu antykorupcji. 

¹Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L 322 z 16.12.2022).

²Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L, 2023/2772, 22.12.2023).

³Dz. U. z 2024 r. poz. 1863.

⁴Dyrektywa Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L, 2025/794, 16.4.2025).