24 czerwca 2024 roku w Dzienniku Ustaw została ogłoszona ustawa o ochronie sygnalistów. Od tego momentu dla podmiotów wskazanych w ustawie (w tym dla podmiotów prawnych zatrudniających co najmniej 50 osób) ruszył zegar odmierzający czas na dostosowanie się do nowych regulacji.
Ustawa o ochronie sygnalistów wchodzi w życie 25 września 2024 r. (z pewnymi wyjątkami) Jednak wskazane przez ustawodawcę podmioty muszą dużo wcześniej podjąć szereg działań, tak by 25 września 2024 r. być już pełni przygotowanym na przyjmowanie zgłoszeń od sygnalistów. Ważne jest, aby opracowując harmonogram działań uwzględnić w nim nie tylko wskazany przez ustawodawcę czas na wejście w życie samej procedury zgłoszeń wewnętrznych, ale także czas potrzebny na działania przygotowawcze, w tym konsultacje ze związkami zawodowymi lub przedstawicielami osób świadczących pracę oraz na ewentualny wybór takich przedstawicieli.
Ile jest czasu na wdrożenie procedury zgłoszeń wewnętrznych?
Ustawa o ochronie sygnalistów w przeważającej części wchodzi w życie 25 września 2024 roku (m.in. z wyjątkiem przepisów o zgłoszeniach zewnętrznych, które wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia).
Poniżej przedstawiamy harmonogram działań:
Zwracamy uwagę, że za sam brak ustanowienia w organizacji procedury zgłoszeń wewnętrznych lub ustanowienie jej z naruszeniem przepisów wynikających z ustawy o ochronie sygnalistów, przepisy przewidują możliwość nałożenie grzywny na osoby, które są odpowiedzialne za ustanowienie procedury zgłoszeń wewnętrznych.
Kto będzie zobowiązany do posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych?
Podmioty prawne zobowiązane do posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych można podzielić na dwie grupy.
Do pierwszej z nich należą podmioty prawne, które na dzień 1 stycznia lub 1 lipca danego roku zatrudniają co najmniej 50 osób. Są one zobowiązane do ustalenia procedury zgłoszeń wewnętrznych. Wprowadzenie tej procedury w takich organizacjach jest obowiązkowe.
Do liczby 50. osób wykonujących pracę zarobkową na rzecz podmiotu prawnego wlicza się pracowników w przeliczeniu na pełne etaty lub osoby świadczące pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, jeżeli nie zatrudniają do tego rodzaju pracy innych osób, niezależnie od podstawy zatrudnienia.
Przykład (1)
Przykład (2)
Podmiot prawny zatrudnia 35 osób na podstawie umowy o pracę, oraz 10 osób na postawie umowy zlecenia oraz 15 osób na podstawie umowy B2B. Podmiot prawny, zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, jest zobowiązany do przygotowania procedury zgłoszeń wewnętrznych.
Podmiot prawny zatrudnia 56 osób na podstawie umowy o pracę, jednak w przeliczeniu na pełne etaty wychodzi 40 osób. Dodatkowo zatrudnia 7 osób na podstawie umowy zlecenia. Podmiot prawny, zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, nie jest zobowiązany do przygotowania procedury zgłoszeń wewnętrznych (o ile obowiązek ten nie wynika z innych przepisów szczególnych i nie jest podyktowany charakterem prowadzonej działalności).
Obowiązek wprowadzenia procedury zgłoszeń wewnętrznych, bez względu na ilość zatrudnianych osób, dotyczy także wszystkich podmiotów prawnych prowadzących działalność w zakresie usług, produktów i rynków finansowych oraz przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzm, bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska (objętych zakresem stosowania aktów prawnych Unii Europejskiej wymienionych w części I.B i II załącznika do dyrektywy 2019/1937). Jest to druga grupa podmiotów zobowiązanych do posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych.
Podmioty prawne, które nie wykonują działalności gospodarczej w powyższym obszarze oraz w których pracę wykonuje mniej niż 50 osób, nie mają obowiązku ustalenia procedury zgłoszeń wewnętrznych, jak i w konsekwencji przyjmowania i rozpatrywania zgłoszeń sygnalistów. Zwracamy jednak uwagę, iż mogą zrobić to fakultatywnie.
Każdy podmiot prawny, który nie jest do tego ustawowo zobowiązany, powinien rozważyć fakultatywne przyjęcie procedury zgłoszeń wewnętrznych. Wydaje się to korzystnym rozwiązaniem dla podmiotu prawnego, by w przypadku ewentualnych nieprawidłowości, mogły zostać one zgłoszone w ramach organizacji, a nie za pośrednictwem zgłoszenia zewnętrznego.
Jakie nowe obowiązki będą nałożone na pracodawców?
Na każdy z podmiotów, objętych ustawą nałożony zostanie szereg nowych obowiązków.
Czy w ramach grupy kapitałowej organizacje mogą posiadać wspólną procedurę zgłaszania nieprawidłowości?
Ustawa dopuszcza możliwość ustalenia wspólnej procedury zgłoszeń wewnętrznych dla podmiotów prywatnych należących do grupy kapitałowej. Jednakże, taka grupowa procedura musi być zgodna z polskimi przepisami.
W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji przyjętych w ramach grupy procedur zgłaszania nieprawidłowości pod kątem zgodności z polskimi przepisami.
Usługi KPMG Law obejmujące wsparcie przedsiębiorców w zakresie sygnalistów
Kancelaria KPMG Law oferuje kompleksowe wsparcie w procesie przygotowania i implementacji w organizacji procedury wewnętrznej odnoszącej się do ochrony sygnalistów, przy prowadzeniu postępowań wyjaśniających jak również w innych działaniach wymaganych przepisami odnoszącymi się do ochrony sygnalistów.
