Powiadomienie CBC-P należy złożyć w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy pomiotów. Zatem gdy rok sprawozdawczy grupy jest zgodny z rokiem kalendarzowym, powiadomienie za rok 2022 należy zatem złożyć najpóźniej do 31 marca 2023 roku. Termin na raportowanie CBC-R wynosi z kolei 12 miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego.
Co istotne, w Polsce trwają pracę nad implementacją unijnej dyrektywy 2021/2101, która przewiduje m.in. zmiany w zakresie raportowania CBC. Nowe przepisy będą dotyczyć tzw. „publicznego” raportowania CBC i mają stanowić uzupełnienie bieżących przepisów.
Zgodnie z obecnymi przepisami, jednostki dominujące dużych grup kapitałowych z siedzibą w Polsce mają obowiązek przekazania Szefowi KAS raportu CBC-R zawierającego informacje o grupie kapitałowej. Termin na raportowanie CBC-R wynosi 12 miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego.
Niezależnie, spółki należące do dużych grup kapitałowych, są zobowiązane do złożenia powiadomienia CBC-P, w którym wskazują jednostkę raportującą oraz państwo, gdzie zostanie złożony właściwy raport CBC-R. Obowiązki raportowania CBC-P i CBC-R dotyczą podatników o skonsolidowanych przychodach w wysokości 750 mln EUR lub 3,25 mld PLN. Termin na raportowanie CBC-P wynosi 3 miesiące od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. Zatem, dla tych podmiotów, których rok obrotowy kończył się 31 grudnia 2022 r., termin ten upływa już 31 marca 2023 r.
Przypominamy, że za nieterminowe złożenie powiadomienia CBC-P lub za złożenie CBC-P niepełnego lub niezgodnego z posiadanymi danymi grozi kara w wysokości do 1 mln PLN. Zachęcamy do złożenia deklaracji CBC-P już teraz (link do formularza), a w razie pytań lub wątpliwości, prosimy o kontakt.
Jednocześnie, chcemy zwrócić Państwa uwagę na fakt, że w Polsce trwają pracę nad implementacją unijnej dyrektywy 2021/2101 (dalej: Dyrektywa), która przewiduje m.in. zmiany w zakresie raportowania CBC (ang. Country-by-country). Nowe przepisy będą dotyczyć tzw. „publicznego” raportowania CBC i mają stanowić uzupełnienie bieżących przepisów. Zgodnie z rządowym projektem ustawy, dostępnym pod tym adresem, Dyrektywa ma wejść w życie w przyszłym roku.
Raportowanie CBC będzie zawierać część publicznie dostępną
W zakresie podmiotów objętych obowiązkami publicznego raportowania CBC, nowe przepisy nie niosą za sobą zmian. Tak jak do tej pory, obowiązkiem publicznego raportowania CBC objęte będą te podmioty, których skonsolidowane przychody przekroczą próg w wysokości 750 mln EUR (lub 3 250 mln PLN, jeśli konsolidują się w PLN).
Zmiany obejmą natomiast zakres informacji, objętych publicznym raportowaniem CBC. Zgodnie z treścią Dyrektywy, podmioty objęte obowiązkiem raportowania CBC, będą musiały podać do publicznej wiadomości następujące informacje:
- sporządzić krótki opis działalności,
- wskazać liczbę pracowników,
- podać wysokość obrotu netto (w tym obrót z podmiotami powiązanymi),
- wskazać osiągnięty zysk lub stratę przed opodatkowaniem,
- wskazać wysokość podatku naliczonego,
- wskazać wysokość podatku zapłaconego oraz
- podać kwotę skumulowanego zysku.
Informacje z zakresu publicznego CBC będą składane do właściwych rejestrów sądowych oraz będą publikowane na stronach internetowych jednostki dominującej, a gdy ta ma siedzibę poza UE, na stronach europejskich podmiotów zależnych. Informacje te powinny być dostępne na stronie co najmniej przez okres 5 lat.
Informacje te będą musiały być podawane w rozbiciu na poszczególne jurysdykcje podatkowe UE, w których prowadzi działalność dana grupa. Co do zasady, przepisy będą dotyczyć krajów członkowskich UE, jak również obowiązek raportowania obejmie obszary wskazane w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych (dostępny pod tym adresem).
Ramy czasowe i moment wejścia w życie nowych przepisów
Optymistyczny scenariusz zakłada, że przepisy zostaną wprowadzone w najpóźniejszym terminie, jaki przewiduje unijna Dyrektywa, tj. 22 czerwca 2024 roku. W praktyce oznaczać to będzie, że nowe obowiązki znajdą zastosowanie w roku obrotowym rozpoczynającym się 22 czerwca 2024 roku albo po tej dacie.
Dla podmiotów, których rok obrotowy zaczyna się 1 stycznia danego roku, pierwszym rokiem obrotowym, który zostanie objęty obowiązkiem publicznego raportowania CBC może być dopiero 2025 rok, a obowiązek złożenia „publicznej” informacji z zakresu CBC, dla tych podatników przypadnie na koniec 2026 roku.
Warto jednak pamiętać, że przepisy mogę być implementowane przez poszczególne kraje członkowskie w różnym tempie. Zatem, jeśli chociaż jeden z krajów członkowskich UE, w którym dana grupa ma spółkę zależną (spełniającą kryteria omówione w kolejnej części artykułu) zdecyduje się na wcześniejszą implementację przepisów, to w praktyce obowiązek publicznego raportowania CBC może objąć całą grupę.
W takiej sytuacji, nie da się wykluczyć, że nowy obowiązek może wejść w życie już dla podmiotów, których rok podatkowy rozpocznie się po 22 czerwca 2023 roku, zakładając, że chociaż jedno z państw UE zdecyduje się na wcześniejszą implementacje przepisów.
Praktyczne skutki wejścia w życie nowych przepisów
Obowiązek nowego, publicznego raportowania CBC będzie spoczywał na jednostce dominującej z siedzibą w UE, a jeśli taka jednostka znajduję się poza UE, to co do zasady, każda z jednostek zależnych działająca w ramach europejskiej jurysdykcji, spełniająca europejskie kryteria średniego przedsiębiorstwa, będzie objęta obowiązkiem opublikowania informacji z zakresu publicznego CBC.
Nowe przepisy nie będą uchylać istniejących już obowiązków w zakresie raportowania CBC, a mają stanowić ich uzupełnienie. Wynika to z faktu, że obecne przepisy w zakresie raportowania CBC są efektem prac OECD, natomiast nowe przepisy wynikają z implementacji przepisów prawa unijnego.
Mimo potencjalnie odległych terminów na praktyczne wejście w życie nowych przepisów, warto już teraz zastanowić się nad ich konsekwencjami. Od strony praktycznej, będzie to kolejny obowiązek z zakresu compliance. Zakres danych jest co prawda podobny jak przy obecnym raportowaniu CBC, jednak poziom ich agregacji będzie się nieco różnił.
Z drugiej strony, warto też zastanowić się jakie mogą być potencjalne konsekwencje wynikające z obowiązku opublikowania wskazanych powyżej informacji dla szerokiego grona odbiorców. Przykładowo, czy informacja o wysokości zapłaconego podatku będzie spójna z wizerunkiem danej firmy kreowanym na potrzeby opinii publicznej.
Nasze rekomendacje
Zachęcamy do monitorowania postępów w zakresie implementacji przepisów. Termin na wdrożenie w życie przepisów dyrektywy do lokalnego systemu prawnego dla poszczególnych krajów UE upływa 22 czerwca 2023 r. Wtedy będzie wiadomo, czy któryś z krajów UE zdecyduje się na wcześniejszą implementację Dyrektywy. KPMG będzie na bieżąco monitorować ten proces. Dlatego zachęcamy Państwa do aktywnego zapoznawania się z treściami publikowanymi na naszym blogu i w newsletterach.
