Code plaatst duurzaamheid in het hart van de strategie

Goed bestuur is duurzaam bestuur. Met de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code is dat nu ook 'officieel' zo: beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht zich te richten op duurzame lange termijn waardecreatie. Dat heeft vergaande gevolgen voor strategie en risicomanagement en vraagt extra kennis en ervaring van de raad van commissarissen.

Huck Chuah

Eén woord kan grote gevolgen hebben. “Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap.” Dat was zeven jaar geleden een van de eerste zinnen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Eind vorig jaar kwam de herziene Code uit. En daarin staat: “Het bestuur richt zich op de duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap.” Oftewel: Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht rekening te houden met de effecten van het handelen van de onderneming op mens en milieu. Het bestuur moet een visie ontwikkelen op deze duurzame lange termijn waardecreatie en een strategie formuleren voor de wijze waarop die visie te realiseren is, inclusief concrete doelstellingen.

Nederland pakt internationaal een voorsprong met het opnemen van dit principe in de governance code. Goed nieuws? In mijn ogen zeker. Het enige nadeel zou kunnen zijn dat er geen andere landen zijn waarvan wij de kunst kunnen afkijken. Maar de voordelen wegen daar dus ruim tegenop. Want kijk naar de dynamiek, de innovatie en de technologische ontwikkeling die de afgelopen jaren al gepaard gingen met de integratie van duurzaamheid in de activiteiten van ondernemingen. Door daar nog eens extra de nadruk op te leggen, krijgen Nederlandse ondernemingen de kans eerder, sneller en beter 'klaar voor de toekomst' te zijn. Daarmee zullen ze zonder twijfel concurrentievoordelen behalen.

Tegelijkertijd is de uitdaging groot. Zeker omdat de Code concrete actie verlangt: een visie ontwikkelen op duurzaamheid, een daarop gebaseerde strategie formuleren, en daar concrete doelstellingen aan verbinden. De eerste uitdaging is dan de vraag hoe het bestuur dit aanpakt. Het duurzaamheidsbegrip is immers voortdurend aan verandering onderhevig. Internationale instanties (EC, OESO, SASB, IFRS Foundation, TCFD, GRI, UNGC) buitelen over elkaar heen bij het ontwikkelen van standaarden. Wat is de invulling die de onderneming hieraan wil geven?

De tweede grote uitdaging betreft het risicomanagement dat past bij die invulling. Hoe die er ook uitziet, ecologische, sociale en governance factoren zullen vanaf nu altijd een hoofdrol opeisen in de risicobeheersing. Klimaatverandering, sociale ongelijkheid, fiscale risico's (fair share) en bijvoorbeeld het ethisch verantwoorde gebruik van nieuwe technologieën zoals AI kunnen niet meer worden beschouwd als perifere risico's, maar krijgen een plaats in het hart van de interne risicobeheersings- en auditsystemen, naast de 'reguliere' strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico's die daar al jarenlang deel van uitmaken.

Dit betekent dat risicobeheersing op een compleet andere leest geschoeid wordt. Duurzaamheidsrisico's zijn namelijk typisch meer dynamische risico's en ook risico's die veel correlatie vertonen met andere risico's. Dat pleit voor een meer dynamische benadering van risicomanagement, een benadering waarin netwerktheorieën worden ingezet om 'clusters' van risico's te identificeren en de impact die risico's op elkaar hebben te analyseren, bijvoorbeeld domino-effecten of escalatie. In een dergelijke benadering is ook ruimte voor snelheid als aanvullende risicodimensie, de tijd die een organisatie heeft om te reageren zodra een risico zich manifesteert. (Cyberrisico's vereisen bijvoorbeeld over het algemeen een grotere snelheid van handelen dan het risico van veranderend consumentengedrag.)

Van oudsher heeft de raad van commissarissen al de taak om geregeld de strategie te bespreken, plus de uitvoering ervan en de voornaamste risico's die daarmee samenhangen. Ook legt de raad verantwoording af over de manier waarop men betrokken was bij de totstandkoming van die strategie en de manier waarop er toezicht wordt gehouden op de uitvoering ervan door het bestuur. Volgens de nieuwe Code verandert dat niet. Alleen draait die strategie nu om duurzaamheid: om enerzijds de effecten van het handelen van de onderneming op mens, maatschappij en milieu, en anderzijds de impact van duurzaamheidsvraagstukken op de onderneming (dubbele materialiteit). De gewetensvraag aan commissarissen is dan: bent ú daar klaar voor?

Wij signaleren in de praktijk dat commissarissen behoefte kunnen hebben aan meer kennis over de thema's rondom dit veelomvattende ESG- en duurzaamheidsbegrip. Wat betekent duurzame lange termijn waardecreatie eigenlijk? Hoe ontwikkelt de ESG-wet- en regelgeving zich (zoals CSRD)? Welke standaarden gelden nu en kunt u verwachten de komende jaren?

Ook ten aanzien van duurzaamheidsrisico's is vaak meer kennis nodig. Wat moet u weten over ecologische, sociale en technologische factoren die relevant zijn voor de onderneming? De technologische pendant is zeker niet de onbelangrijkste: van duurzame waardecreatie kan alleen sprake zijn als een onderneming weet te anticiperen op nieuwe technologische ontwikkelingen en de gevolgen ervan kan inschatten voor businessmodellen en de daaraan verbonden risico’s zoals cybersecurity, leveranciers- en ketenafhankelijkheden en databescherming.

Duurzaam bestuur vergt dus veel van bestuurders en het vergt ook veel van het toezicht op die bestuurders. Wij gaan graag met u het gesprek aan over de manier waarop u die toezichtsrol kunt invullen. Dat we leven in een VUCA-wereld (volatility, uncertainty, complexity, ambiguity) zal niet nieuw voor u zijn en ook niet dat we in een tijd leven waarin ondernemen allang niet meer alleen draait om financiën en om voldoen aan wet- en regelgeving. Maar hoe pakt de commissaris dan zijn of haar rol en verantwoordelijkheid als het gaat over diversiteit en inclusiviteit, klimaatrisico's, fair share of mensenrechten? Hoe ziet risicobeheersing er dan uit?