Verantwoorde transitie: Inzichten uit Toetsmoment 2

Pensioenfondsen zijn volop bezig met de voorbereiding op de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel en de eerste pensioenfondsen zijn ondertussen ‘ingevaren’. Bij de transitie wordt het collectief pensioenvermogen van het pensioenfonds, nadat enkele reserves en voorzieningen zijn gevormd, toegerekend aan de persoonlijke pensioenvermogens van individuele deelnemers.

Met Toetsmoment 2 komt de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel in een nieuwe fase. Waar Toetsmoment 1 zich vooral richtte op de datakwaliteit van de pensioenadministratie, ziet Toetsmoment 2 toe op de concrete toetsing van het invaren, waarbij de keuzes die pensioenfondsen maken meer gewicht krijgen, en de verwachtingen van sociale partners, toezichthouders en deelnemers concreter worden. 

De Pensioenfederatie heeft een servicedocument opgesteld waarin gedetailleerd wordt beschreven welke stappen en acties het pensioenfonds moet ondernemen voor Toetsmoment 2. Dit document biedt (samen met de good practice ‘Borging datakwaliteit tijdens en na transitie’ van DNB) houvast voor het afleggen van verantwoording over een beheerste transitie. Het is vervolgens aan de pensioenfondsen om vast te stellen of aanvullende werkzaamheden en/of controles noodzakelijk zijn.

In dit artikel delen wij als accountant de eerste praktijkervaringen. 

Met Toetsmoment 2 komt de transitie naar de Wet toekomst pensioenen in een afrondende fase, waarin het bestuur verantwoordelijkheid neemt en heeft genomen voor de gekozen koers. Het Servicedocument Toetsmoment 2 van de Pensioenfederatie vervult hierin een belangrijke rol: het biedt pensioenfondsen houvast in het vormgeven van dit toetsmoment, met als doel om de toezichthouders, en vooral ook het pensioenfonds zelf, inzicht te geven in de zorgvuldigheid van het invaarproces tot dusver. Het document vertaalt de verwachtingen van de toezichthouders naar concrete acties en aandachtspunten en zet daarnaast de vereisten op een rij die van belang zijn voor een ‘geslaagd’ toetsmoment.

Ook de accountant heeft een rol in de transitie: na de transitie dient een externe accountant een oordeel te vellen over de juistheid en volledigheid van de transitie, waaronder ten minste de berekeningen die ten grondslag liggen aan de verdeling van de pensioenvermogens en, indien van toepassing, het minimaal vereiste eigen vermogen, de operationele reserve, het compensatiedepot, de collectieve voorzieningen en de solidariteitsreserve of de risicodelingsreserve bij invaren (artikel 46, lid 4b PW). Dit leidt tot twee rapportages van de accountant: 1) een controleverklaring (COS 805) bij de financiële verantwoording van de verdeling van het pensioenvermogen op het invaarmoment en 2) een assurancerapport (COS 3000A) bij de berekende persoonlijke pensioenvermogens (hierna: PPV’s). Hierbij is het goed te benoemen dat de assuranceopdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over het totaal aan berekende PPV’s. Er wordt geen assurance gegeven over de juistheid en volledigheid van individuele basisgegevens en/of individuele PPV’s.

Om een juiste en volledige transitie te waarborgen en te voldoen aan de wettelijke vereisten, dient het pensioenfonds samengevat de volgende vier stappen te doorlopen:

1. Het vaststellen van de Financieel Toetsingskader (FTK)-eindbalans
   Het doel van deze stap is tweeledig: enerzijds het vaststellen van de ‘FTK-basisgegevens’ voor het opstellen van de ‘FTK-eindbalans’ voorafgaand aan het invaren. En anderzijds het vaststellen van de ‘FTK-eindbalans’ zelf voorafgaand aan het invaren. De ‘FTK-basisgegevens’ bevatten de aanspraken van de individuele deelnemers die de pensioenuitvoerder gebruikt voor de transitie naar PPV's. In de praktijk wordt voor deze stap aansluiting gezocht met het reguliere jaarwerk, waarmee additionele werkzaamheden tot een minimum beperkt kunnen worden.
2. Het bepalen van het beschikbaar vermogen voor het toepassen van de standaardregel
   De pensioenuitvoerder berekent het beschikbaar vermogen volgens de rekenregels zoals opgenomen in het implementatie-/transitieplan. Hoe een pensioenuitvoerder de rekenregels moet formuleren staat in artikel 150n PW. In artikel 21 van de Regeling Pensioenwet is de standaardregel uitgewerkt en de manier waarop een pensioenuitvoerder deze moet uitvoeren. De resultaten uit de vorige stap (de vastgestelde FTK-eindbalans) zijn het vertrekpunt voor deze stap. Op basis van het vastgestelde (actuarieel) omrekenformularium in het implementatie-/transitieplan worden diverse onderdelen van het pensioenvermogen afgezonderd, waarna het totaal beschikbaar vermogen (ten behoeve van de verdeling naar de PPV’s) overblijft. Dit alles wordt middels een zogenaamde ‘waterval’ vervat in een financiële verantwoording (inclusief kwalitatieve toelichting), waar de accountant van het pensioenfonds een controleverklaring bij verstrekt.
3. Het toepassen van de standaardregel voor de bepaling van de PPV’s
   In deze stap wordt het totaal beschikbaar vermogen (zoals bepaald in de vorige stap) via de ‘standaardregel’ (of vba-methode als deze methode beter de bijzondere kenmerken van de pensioenregeling en de pensioenuitvoerder modelleert) verdeeld naar de PPV’s. Bij deze omrekening wordt rekening gehouden met de (sekseneutrale) contante waarde van alle opgebouwde pensioenaanspraken en pensioenrechten, de (sekseneutrale) contante waarde van de aanpassingskasstromen, en de schalingsfactor voor de aanpassingskasstroom. De manier waarop de pensioenuitvoerder de invaarfactor en aanpassingsfactor invult is onderdeel van het implementatie-/transitieplan. Bij de opgave met de vastgestelde PPV’s verstrekt de accountant een assurance-rapport.
4. Het onder voorwaarden eventueel afwijken van de uitkomsten van de standaardregel
   De pensioenuitvoerder kan onder voorwaarden afwijken van de uitkomsten van de standaardregel (zie voorgaande stap). De vastgestelde aanvullende rekenregels past de pensioenuitvoerder toe op de uitkomsten van de voorgaande stap.

Voorgaande stappen zijn in het genoemde servicedocument verder in detail uitgewerkt. In het vervolg van dit artikel benoemen wij als accountant een aantal specifieke aandachtspunten, op basis van onze eerste ervaringen uit de praktijk.

De eerste pensioenfondsen hebben inmiddels de transitie naar het nieuwe stelsel gemaakt. Per  
1 januari 2025 zijn dit Personeelspensioenfonds APG (PPF APG), Beroepspensioenfonds Loodsen (BPL) en Pensioenfonds Werk en (re)Integratie (PWRI). Per 1 mei is dat pensioenkring Holland Casino van Algemeen Pensioenfonds Stap (STAP) en per 1 juli 2025 is dat Pensioenfonds Openbare Bibliotheken (POB). Daarmee zijn de eerste ervaringen met Toetsmoment 2 opgedaan.

Communicatie en transparantie
Pensioenfondsen moeten deelnemers helder informeren over wat het nieuwe stelsel inhoudt, welke gevolgen dit heeft, en waarom bepaalde keuzes worden gemaakt. Duidelijke communicatie is essentieel voor het opbouwen van vertrouwen.

Technische implementatie
Het aanpassen van administratieve systemen en IT-infrastructuur is een complex proces dat zorgvuldige planning en uitvoering vereist. Dit vraagt vanuit pensioenfondsen tijdig inzicht in de beheersingmaatregelen rondom de situatie na invaren.

Regelgeving en compliance
Pensioenfondsen moeten voldoen aan strikte wettelijke eisen en reguleringen tijdens en na het invaren. Dit omvat onder meer het zorgvuldig beoordelen van financiële risico's, de naleving van wet- en regelgeving, en het waarborgen van zorgvuldigheid in alle processen.

Financiële impact en risicoanalyse
Pensioenfondsen moeten gedetailleerde analyses uitvoeren om de gevolgen van de transitie en mogelijke risico's zorgvuldig te beheren.

Stakeholdermanagement
Het betrekken van alle belanghebbenden, waaronder werkgevers en vakbonden, om een balans te vinden tussen verschillende belangen en het algemeen belang van deelnemers. Hierbij geldt specifiek de overgang van collectief naar individueel belang op het moment van overgang naar het nieuwe stelsel.

Culturele veranderingen
Er kan sprake zijn van veranderingen in bedrijfsvoering en cultuur binnen pensioenfondsen, gericht op meer flexibiliteit en maatwerk.

Educatie en training
Essentiële opleidingen voor medewerkers, waaronder bestuursleden, en deelnemers, zodat iedereen goed voorbereid is op de nieuwe regels en procedures.

Vanuit de eerste pensioenfondsen die zijn ingevaren en vanuit de gesprekken met en observaties bij andere pensioenfondsen die in voorbereiding zijn op het invaren, hebben wij de eerste leerervaringen hierna in beeld gebracht.

Materialiteit 
Bij de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel speelt materialiteit een cruciale rol. Vanwege het belang van de transitie ligt de materialiteitsgrens voor het invaren vaak lager dan die bij een reguliere jaarrekeningcontrole. Omdat alles begint bij het pensioenvermogen zoals vastgesteld onder het FTK, kan het nodig zijn om de materialiteit voor de jaarrekeningcontrole al in het boekjaar voor invaren te verlagen. Dit zorgt voor consistentie in de materialiteitsnormen die worden gebruikt bij de overgang naar het nieuwe stelsel en voorkomt het uitvoeren van aanvullende werkzaamheden in een laat stadium. Voor pensioenfondsen is het daarom van belang dit aspect tijdig met hun accountant te bespreken.

Get clean en stay clean: datakwaliteit bij de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel 
Tijdens de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel zijn de fasen ‘get clean’ en ‘stay clean’ essentieel om datakwaliteit te waarborgen. Voor het pensioenfonds is het belangrijk vast te stellen dat voldoende aantoonbare opvolging is gegeven aan eerder ontdekte bevindingen rondom datakwaliteit, dat data waar nodig is geschoond en dat beheersingsmaatregelen zijn geïmplementeerd, waarmee de langdurige kwaliteit van data wordt gewaarborgd.

Waardering van voorwaardelijke elementen in de pensioenregeling
Een belangrijk element in de voorbereidingen op het invaren ziet toe op voorwaardelijke elementen in de pensioenregelingen van het pensioenfonds. Afspraken die gemaakt worden met sociale partners in voorbereiding op het invaren kunnen leiden tot (aanpassing van) waardering onder de verslaglegging onder het huidige FTK. Het is belangrijk dat pensioenfondsen in kaart brengen welke voorwaardelijke elementen in de regeling zijn opgenomen, welke afspraken daarover gemaakt zijn en welke potentiële effecten dat kan hebben op de huidige verslaglegging.

Impact besluitvorming op toegepaste grondslagen
Bij de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel kunnen beslissingen zoals reglementswijzigingen en aanpassingen in actuariële grondslagen directe invloed hebben op de financiële verslaglegging. Deze besluiten worden verwerkt in het boekjaar waarin ze zijn genomen. Hierdoor kunnen ze al van invloed zijn op de verantwoordingen onder het FTK voordat de daadwerkelijke overgang plaatsvindt.

Betrouwbaarheid van gebruikte data 
Bij de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel is betrouwbare data cruciaal. Pensioenfondsen moeten aantoonbare maatregelen hebben ingericht om de databetrouwbaarheid (inclusief volledigheid) tijdens de migratie te garanderen. Het is aan te bevelen dat pensioenfondsen vroegtijdig starten met het testen van deze maatregelen, bijvoorbeeld middels proefmigraties, en dat de uitkomsten hiervan vroegtijdig worden geëvalueerd en opgevolgd. Dit helpt bij het opsporen van eventuele problemen en zorgt voor transparantie en betrouwbaarheid in het gehele invaarproces.

Juistheid actuariële formularium – samenwerking certificerend actuaris
Bij de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel is het essentieel dat actuariële berekeningen betrouwbaar zijn. De certificerend actuaris speelt hierbij een cruciale rol door deze berekeningen, inclusief het actuariële formularium, te controleren. De accountant maakt gebruik van deze werkzaamheden. Vanuit de herziene praktijkhandreiking 1120 is het belangrijk goede werkafspraken te maken tussen de accountant en de certificerend actuaris en hierbij specifiek afspraken te maken over hoe inzicht te krijgen in de werkzaamheden uitgevoerd door de certificerend actuaris, door bijvoorbeeld een dossierreview.

Nagekomen waarderingen en terugwerkende kracht (twk)-mutaties
Pensioenfondsen moeten nagekomen (her)waarderingen zoveel mogelijk meenemen bij de verdeling van het vermogen op het invaarmoment. Hierbij stelt het pensioenfonds (vooraf, rekening houdend met de materialiteit van de accountant) vast vanaf welke omvang de nagekomen (her)waarderingen vanuit de beleggingen en twk-mutaties vanuit de pensioenbeheerkant verwerkt moeten worden in de beginstand of bij de verdeling van het pensioenvermogen. Specifiek voor de beleggingen geldt: hoe omvangrijker de (relatieve) omvang van ‘illiquide’ beleggingen in de portefeuille van het pensioenfonds, hoe belangrijker dit aandachtspunt wordt. Gezien de aard van deze beleggingen is de tijdige beschikbaarheid van (gecontroleerde) waarderingsdata een belangrijk aandachtspunt in de transitie.

Wijze van toetsen omzetting van aanspraken en rechten
Bij het omzetten van pensioenrechten naar PPV’s is zorgvuldigheid cruciaal. Deze omzetting wordt gecontroleerd door middel van deelwaarnemingen voor geselecteerde 'maatmensen' of door een schaduwberekening. Beide methoden zorgen ervoor dat de conversie accuraat en volledig plaatsvindt. Indien gekozen wordt voor maatmensen, dient het pensioenfonds goed te documenteren hoe de aantallen en de (risicogerichte) wijze van selectie van de deelwaarnemingen tot stand zijn gekomen. Bij een schaduwberekening is het belangrijk een vergelijking te maken tussen de werkelijke uitkomsten en de schaduwberekening op deelnemerniveau en de verschillen verklaard te krijgen door het pensioenfonds.

Aandacht voor beheersing nieuwe regeling
Tot slot is de interne beheersing van de nieuwe regeling na invaren essentieel. Dit kan bijvoorbeeld door een ISAE 3402 Type 1-verklaring (een assuranceverklaring waarin wordt getoetst of de beheersmaatregelen binnen een organisatie goed zijn ontworpen en ingericht op een bepaald moment) vóór de livegang van de nieuwe regeling. Pensioenfondsen zullen hier tijdig mee moeten starten. Een vervolgstap is dan een Type 2-verklaring na livegang die een stap verder gaat en niet alleen onderzoekt of beheersmaatregelen goed zijn ingericht, maar ook of ze in de praktijk effectief hebben gewerkt.

Steeds meer pensioenfondsen kiezen, op verzoek van pensioenuitvoerders (vaak gedreven door capaciteit), voor een tussentijds moment van invaren (dus niet op een balansdatum per  
31 december). Bij pensioenfondsen die kiezen voor een tussentijds moment brengt vooral de stap ‘Vaststellen FTK-eindbalans’, zoals hiervoor uitgewerkt, de nodige extra complexiteiten met zich mee. Het afsluitproces bij pensioenuitvoerders en vermogensbeheerders op momenten afwijkend van een ‘regulier’ verslagjaar kent vaak andersoortige activiteiten en interne controles. Daarnaast zal in de praktijk geen ISAE 3402-rapportage (of vergelijkbaar document) beschikbaar zijn van de pensioenuitvoerder en vermogensbeheerder op basis waarvan de opzet, het bestaan en de werking van relevante processen kunnen worden aangetoond. De vraag is daarmee aan het bestuur van het pensioenfonds: hoe krijgt zij voldoende comfort bij de aantoonbare werking van de interne beheersing? Voor de waardering van beleggingen zonder frequente marktnotering komt de vraag naar voren: hoe krijgt het pensioenfonds voldoende comfort over de juistheid van de waardering van deze producten?

Naast genoemde specifieke aandachtspunten zullen per het gekozen invaarmoment vergelijkbare werkzaamheden moeten worden uitgevoerd door de betrokken partijen als bij een regulier jaarwerkproces.

Uit de eerste ervaringen met het invaren blijkt dat dit proces geen eenvoudige opgave is. Elk pensioenfonds kent unieke karakteristieken en omstandigheden die ervoor zorgen dat het verloop van het invaren per fonds zal verschillen.

Tijdens de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel voor pensioenfondsen zijn er diverse aandachtspunten. De materialiteit kan een lagere grens hebben dan bij reguliere controles, wat tijdige afstemming met de accountant vereist. Datakwaliteit is cruciaal en moet gewaarborgd worden via 'get clean'- en 'stay clean'-maatregelen. Beslissingen zoals reglementswijzigingen en actuariële grondslagen kunnen al direct invloed hebben op financiële verslaglegging onder het FTK in het boekjaar waarin ze worden genomen. Betrouwbare data is essentieel en proefmigraties kunnen hierbij helpen. Actuariële berekeningen vereisen nauwkeurige controle door de certificerend actuaris. Nagekomen waarderingen en twk-mutaties moeten meegenomen worden. Zorgvuldigheid bij het omzetten van pensioenrechten naar PPV’s is vereist en moet getoetst worden door deelwaarnemingen of schaduwberekeningen.

De voorbereidende fase is cruciaal en de verschillen in benadering, zoals de keuze voor tussentijds invaren, brengen extra complexiteit met zich mee. Het ontbreken van standaardrapportages, zoals ISAE 3402-documentatie op afwijkende balansmomenten, vereist van het bestuur aanvullende maatregelen.

Het proces tot invaren biedt waardevolle inzichten in de knelpunten en aannames die aangescherpt moeten worden. Door niet alleen naar de letter van het proces te kijken, maar ook naar de geest, kunnen besturen met vertrouwen doordachte en uitlegbare beslissingen blijven nemen. Het is van belang dat pensioenfondsen tijdig anticiperen op deze uitdagingen, zodat zij zich goed kunnen voorbereiden op de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel.

Niek ten Dam
Partner
KPMG Nederland

David van Walraven
Partner
KPMG Nederland