Miért volt szükség a szabályozásra?
A rendelet részét képezi annak a digitális pénzügyi csomagnak, amelyet a Bizottság 2020. szeptemberében fogadott el. A szigorú szabályok ellenére a jogalkotó nem hátráltatni kívánja az innovációt, sőt, annak elősegítése és a tisztességes verseny fenntartása a célja ugyanakkor a befektetői, vásárlói oldal érdekvédelmét is célozza.
A MiCA rendelet 2 lépcsőben 2024. júniusától (III-IV. fejezet), majd a többi rész 2024. decemberétől alkalmazandó.
Mit hoz a MiCA?
A rendelet egyik legfontosabb újítása, hogy egységes kategóriákba sorolja az egyes kriptoeszközöket. Régóta várat magára a definíciók kialakítása a kriptoeszközökre vonaktozóan, ugyanis sem a hazai, sem az Uniós jogszabályok nem adtak egyértelmű meghatározásokat, így az eszközök egymástól való elhatárolása és az érintett folyamatok is kérdéseket vetettek fel (pl. mennyiben tartozik a MiFID szabályozás pénzügyi eszköz definíciójába vagy az elektronikuspénz, esetleg más kategóriába egy kriptoeszköz). Az alábbi kategóriákat határolja el a rendelet: a stablecoinok fajtáiként az eszközalapú tokent , vagyis olyan kriptoeszközök, amelyek más eszközökhöz vagy eszközök kombinációjához viszonyítva stabilizálják értéküket és az elektronikuspénz-tokenek, amelyek amelyek egy hivatalos pénznem értékéhez vannak kötve. A feniteken kívüli megoldások (nem stablecoinok) általános kriptoeszközöknek minősülnek, mely körön belül külön nevesíti a jogszabály a felhasználói tokeneket, amely a kriptoeszközök olyan típusát képviselik, amelynek rendeltetése kizárólag a kibocsátója által nyújtott áruhoz vagy szolgáltatáshoz való hozzáférés biztosítása.
Ezen kívül a rendelet másik lényeges eleme, hogy meghatározza a nyújtható, kriptoeszközökkel kapcsolatos szolgáltatásokat (pl. kereskedési platform működtetése, átváltás, tanácsadás, portfóliókezelés, letétkezelés stb.), másrészt azok végzését hatósági engedélyhez köti. Ez nemcsak a felügyelt intézmények számára teremt kihívásokat, hanem a felügyeletek számára is Európa szerte, hiszen egy „új” szektor működését kell a legapróbb technológiai részletektől az üzletstratégiákig átlátni, megítélni, kritikus szemmel vizsgálni. A felkészülési időszak tehát mind a piac, mind a felügyelet számára intenzív munkával telik.
A MiCA hatálya kiterjed mindazon természetes és jogi személyekre, valamint egyes egyéb vállalkozásokra, amelyek a tokenek kibocsátásában, piaci bevezetésében részt vesznek, továbbá a kriptoszolgáltatások nyújtóira. A 2024. június 30. előtt már tevékenykedő kriptokibocsátók 2024. július 30-ig voltak kötelesek engedélyért folyamodni (tevékenységüket ez esetben az engedély kiadásáig folytathatják)[3], a 2024. december 30. előtt már tevékenykedő kriptoszolgáltatók 2025. július 1-jéig működhetnek tovább, de azt a határidő után csak akkor folytathatják, ha addig engedélyt szereznek a Magyar Nemzeti Banktól[4]. A kisebb méretű vállalkozásokra nincsenek explicit könnyítések, de általános elvként a kockázatalapú, adott entitásra a működési komplexitás, nyújtott szolgáltatásokra szabott szabályozói megközelítés vélhetően itt is alkalmazható lesz.
Az MNB tevékenységi engedélyezési útmutatói[5] már elérhetőek a felügyelet honlapján, amely az első publikálása óta több módosításon esett át (a legfrissebb: 2025. január). A követelményrendszer – a MiCA elvárásain túl – a tőkepiaci engedélyezésekből már ismert számos további feltétel teljesítését várja el. Ez a technológiai felkészültségen túl (DORA rendeletnek való megfelelő IT kockázatkezelési keretrendszer és rendszer-integritás) a működés minden területét leíró szabályzatok kialakítását teszi szükségessé és a felügyelet részére benyújtandóvá.
Habár a szabályozás fontos kezdeményezés ezen a gyorsan fejlődő, innovatív területen, még vélhetően további pontosításra szorul egyes fogalmak tartalmának (pl. mi a token maga), egyes működési, szabályozási elvárások vagy a nem EU-s szabályozással való interoperabilitása kapcsán. Néhány ponton a MiCA kevésbé egyértelmű, mint pl. a befektetési szolgáltatásokat szabályozó MiFID szabálycsomag, de kétség esetén ajánlott szakértői tanácsot kérni és a felügyelet értelmezését is beszerezni. A már ismert szabályozási területeken (MiFID, elektronikuspénz szabályozás…) kifejlesztett működési, szabályozási megoldások, értelmezések szolgálhatnak értelmezési kiindulópontként, jó gyakorlatként.
Az Uniós felügyeletek a témában több, mint 60 kérdésben kaptak részlet-jogalkotásbeli feladatot, amely elvégzése még zajlik. Tehát a működés megfeleltetésekor számos szabályozástechnikai standardot és majd MNB rendeletet, ajánlást kell még figyelembe venni a MiCA mellett.
Előny azonban, hogy a hatóság által – vélhetően az eddig megszokott szigorral - engedélyezett szolgáltatók az Unió egész területén nyújthatnak szolgáltatást anélkül, hogy a fogadó állam területén fiókteleppel rendelkeznének (határon átnyúló szolgáltatás keretében, a fogadó állam értesítése mellett).
Hazai szabályozás
A szabályozás gerincét a közvetlen, általános hatállyal bíró MiCA adja hazánkban is, azonban a tagállami hatáskörbe utalt kérdések körében a 2024. április 10-én elfogadott Kriptotv.[6] tartalmaz még fontos kiegészítő szabályokat a szolgáltatás nyújtására vonatkozó általános szabályok tekintetében, egyben a MiCA végrehajtásához szükséges rendelkezéseket is megállapít.
Emellett megerősíti a rendelet fogyasztóvédelmi tárgyú rendelkezéseit, illetve szigorú felügyeleti rendelkezéseket is hoz.
A felügyeleti jogkörében eljáró MNB tájékoztatása[7] szerint a szakmai ismereteket és tapasztalatokat illető részletszabályokat kormányrendelet, a szerződéses kapcsolatokra vonatkozó szabályokat pedig MNB rendelet rendezi majd.
Figyelemmel arra, hogy harmonizált szabályozás, volatilis eszközök kapcsán jelent meg, számítani lehet arra, hogy az egyes tagállamok területén máshogy reagálnak a piacok, így kiemelten fontosak lesznek a szakmai visszajelzések a rendelet későbbi módosításai kapcsán, továbbá Uniós és tagállami szinten is számítani lehet a rendelet alkalmazását segítő felügyeleti ajánlásokra és jogértelmezési segédletekre (pl. ESMA Q&A).
[1] Az eszközalapú tokenekre és az elektronikuspénz-tokenekre vonatkozó szabályokat a kibocsátó szervezeteknek már 2024. június 30-tól alkalmazniuk kell.
[2] AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2023/1114 RENDELETE (2023. május 31.) a kriptoeszközök piacairól, valamint az 1093/2010/EU és az 1095/2010/EU rendelet, továbbá a 2013/36/EU és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról
[3] art-tevekenysegi-engedelyezesi-utmutato.pdf
[4] casp-tevekenysegi-engedelyezesi-utmutato.pdf
[5] art-tevekenysegi-engedelyezesi-utmutato.pdf (mnb.hu); casp-tevekenysegi-engedelyezesi-utmutato.pdf
[6] 2024. évi VII. törvény a kriptoeszközök piacáról
[7] MNB: Kripteszközök és szolgáltatók – kérdések és válaszok (2024. május 7.)