Az Omnibusz javaslatcsomag fenntarthatósági jelentéstételi vonatkozásai

Az Európai Bizottság február 26-án nyilvánosságra hozott két irányelv-módosítási javaslata[1] gyakorlatilag két lépcsőben módosítaná a CSRD szerinti jelentéstétel jelenlegi időbeli ütemezését és hatókörét. Az első javaslat (CSRD 1.1 – „Stop the clock”) értelmében a jelentéstétel második és harmadik körében érintett vállalkozások (azaz a 250-500 fő közötti közérdeklődésre számot tartó, valamint a 250 fő feletti nem közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások, illetve a jegyzett KKV-k) számára két évvel kitolódna a jelentéstétel kezdete: a 2025-ben megkezdett üzleti év helyett első ízben a 2027-ben megkezdett üzleti évről 2028-ban, míg a 2026-ban megkezdett üzleti év helyett első ízben a 2028-ban megkezdett üzleti évről 2029-ben kellene elkészíteni az ESRS-ek szerinti közzétételeket. A Bizottság ezen javaslat gyorsított tárgyalását javasolja a Tanácsnak és a Parlamentnek, így szándékaik szerint 2025. végéig megszületne az uniós döntés, valamint megtörténne az ezzel kapcsolatos tagállami jogszabályok módosítása is. Tekintettel arra, hogy a CSRD helyi jogrendbe való átültetése Európa-szerte jelenleg is országonként nagyon eltérő képet mutat, várhatóan eltérő lesz a módosítási javaslat fogadtatása és helyi implementációjának időigénye is az egyes tagállamokban, ami még tovább növelheti a bizonytalanságot a felkészülés előtt álló vagy azt már megkezdett vállalkozásoknál.

A második bizottsági javaslat (CSRD 2.0) értelmében a jelentéstételi mérethatár küszöbértéke egységesen 1000 fő átlagos foglalkoztatottra és 25 millió EUR mérlegfőösszegre vagy 50 millió EUR éves árbevételre emelkedne egyedi és csoportszinten egyaránt, függetlenül attól, hogy közérdeklődésre számot tart-e a vállalkozás. Ez azt eredményezné, hogy számos jelenleg hatókörben lévő vállalkozás kikerülne a kötelező jelentéstétel alól. Ezen javaslatot a nyilvánosságra hozatal óta eltelt pár napban máris több kritika érte, nemcsak a civil, hanem a vállalkozói szféra irányából is, hangsúlyozva a javaslattal okozott nagyfokú bizonytalanság versenyképességre gyakorolt kedvezőtlen hatásait. Várhatóan heves vitáknak nézünk elébe az EU-ban, mire a CSRD végleges hatóköréről döntés születik az Európai Parlamentben és Tanácsban. A végleges verziót az EU Hivatalos Lapjában hirdetik majd ki, és csak azt követően emelhető át a tagállami joganyagba. Az átültetésre a tagállamoknak, a javaslat értelmében, tizenkét hónap áll majd rendelkezésükre.

A legfontosabb javaslatokat a hatókört és az időzítést illetően az alábbi ábra foglalja össze:

[1] Omnibus I - COM(2025)80 és Omnibus I - COM(2025)81

A CSRD jelenlegi idővonala alapján a második körben érintett nagyvállalkozások számára az idei év áll rendelkezésre az ESRS-ek szerinti jelentéstételre történő felkészülésre, ami jelentős erőforrás-befektetést és sok vállalkozás esetén külső tanácsadói segítség igénybevételét is jelenti. A felkészülés az érintett cégek többségénél már el is kezdődött. A múlt heti bejelentés hatására jogosan merül fel a kérdés: hogyan haladjon tovább a felkészülési folyamat?

Az alábbi ábrán szemléltetjük röviden a lehetséges következő lépéseket a hatályos CSRD alapján hatókörben lévő vállalkozások számára.

Tekintettel arra, hogy a módosítási javaslat jövője bizonytalan, érdemes a hazai jelentéstételi kötelezettségeket mindenkor szabályozó számviteli törvény hatályos verziójára támaszkodva folytatni a felkészülést, amellett, hogy a vállalkozás naprakészen követi a benyújtott CSRD 1.1 módosítási javaslat alakulását. Leányvállalatok esetén kiemelten fontos az anyavállalattal való egyeztetés is. Lévén, hogy a CSRD joghatását tekintve a tagállami átültetés révén válik hatályossá, amiben az egyes országoknak némileg rugalmas mozgásterük van, a nemzeti jogalkotás függvényében több kimenetel is körvonalazható, amelyek közvetlen hatást gyakorolnak a Magyarországon működő vállalkozások jelentéstételére. Amennyiben például a vállalkozás anyavállalata összevont fenntarthatósági jelentése révén mentesíthette volna a leányvállalatot az egyedi közzététel alól, abban az esetben, ha a magyar jogalkotó nem - vagy az anya tagállamához képest csak egy évvel később - emeli át a módosításokat és emiatt a leányvállalat továbbra is hatókörben marad, míg az anya kikerül a hatókörből, az eredeti várakozásokkal ellentétben szükségessé válik az egyedi fenntarthatósági jelentés.

Mindezek fényében a már elkészült felkészülési ütemterveket és akcióterveket célszerű átgondolni és azonosítani azokat az elemeket, amelyekkel a bizonytalan helyzet ellenére érdemes előre haladni. Például a kettős lényegességi elemzés továbbra is kulcsfontosságú eleme marad a folyamatnak, így nem javasolt azt elhalasztani. Érdemes lehet továbbá meghatározni a jelentendő KPI-okat, valamint elvégezni egy gap elemzést, hogy átláthatóbbá váljon a vállalkozás számára a felkészülés idő- és erőforrás igénye. A nagyvállalkozásokra vonatkozó ESRS-ek mellett továbbá érdemes lehet a KKV-k önkéntes jelentéstételéhez készült ESRS-eket (VSME) is megismerni, különösen akkor, ha a vállalkozás beszállítóként maga is tagja egy másik vállalat értékláncának. Mindezek mellett természetesen folyamatosan követni kell a javaslati csomag útját, esetleges változásait, hogy a vállalkozás a felkészülési folyamatában szükséges változtatásokat kellő időben meg tudja tenni.

Természetesen nincs itt sem egy minden vállalat számára optimális megoldás, minden cégnek mérlegelnie kell egyéni körülményeit, saját és versenytársainak fenntarthatósági ambícióit, vevőinek, befektetőinek, hitelezőinek és egyéb érintettjeinek elvárásait és még megannyi szempontot ahhoz, hogy ebben a bizonytalan helyzetben is megfelelő döntés születhessen.

A jelen hírlevélben szereplő információk általános jellegűek, és nem vonatkoznak egyetlen konkrét személy vagy társaság körülményeire sem. Bár törekszünk arra, hogy pontos és időszerű információkat adjunk, nincs garancia arra, hogy ezek az információk pontosak abban az időpontban, amikor megkapják és olvassák azokat, vagy arra, hogy a jövőben nem változnak meg. Pusztán ezen információk alapján intézkedések meghozatala megfelelő szakmai tanácsadás, valamint az adott helyzet alapos felmérése nélkül nem lehetséges.