Τα θέματα που απαιτούνται στην ημερήσια διάταξη των Διοικητικών Συμβουλίων

Δεδομένου του ευμετάβλητου και ασταθούς επιχειρηματικού περιβάλλοντος που έχουμε μπροστά μας – με τη διαχείριση του εργατικού δυναμικού εξ αποστάσεως, τους ψηφιακούς μετασχηματισμούς και άλλες επιταχυνόμενες παγκόσμιες τάσεις, τη διαμόρφωση πιο ανθεκτικών εφοδιαστικών αλυσίδων και την ενίσχυση της σύνδεσης με πελάτες των οποίων η συμπεριφορά, οι προτιμήσεις και οι προσδοκίες μεταβάλλονται - αφιερώστε χρόνο για να επαναξιολογήσετε την ενεργή εμπλοκή του ΔΣ με τη στρατηγική.

Επανεξετάστε την ευθυγράμμιση του εταιρικού σκοπού με την κουλτούρα, τις αξίες και τη στρατηγική. Επιπλέον, εντοπίστε συγκεκριμένες πρακτικές που θα δώσουν ώθηση σε ποιοτικές συζητήσεις στο ΔΣ σχετικά με τη στρατηγική και το μέλλον. Ένα θεμελιώδες ερώτημα για κάθε ΔΣ είναι εάν οι συζητήσεις που πραγματοποιούνται στα διοικητικά συμβούλια είναι ουσιαστικές και αντιμετωπίζονται σωστά τα θέματα; Διαθέτει το ΔΣ επαρκή χρόνο από την ημερήσια διάταξη για ουσιαστικό, αμφίδρομο διάλογο μεταξύ της διοίκησης και του ΔΣ για θέματα που άπτονται του μέλλοντος, θέτοντας υπό αμφισβήτηση υποθέσεις και εξετάζοντας (πιθανά και απίθανα) σενάρια, αντί για αναφορές ιστορικών πληροφοριών που αφορούν τη συμμόρφωση, οι οποίες, αν και σημαντικές, μπορεί να καταλάβουν πολύτιμο χρόνο της ημερήσιας διάταξης;

Η αποτελεσματική συμμετοχή σε συζητήσεις στρατηγικής (που αναμένουν οι επενδυτές) απαιτεί όλο και περισσότερο μια νοοτροπία συνεργασίας και διαλόγου: Πώς μπορεί το ΔΣ να βοηθήσει τη διοίκηση να αναλύσει τις επιπτώσεις πιεστικών και πιθανώς υπαρξιακών στρατηγικών ερωτημάτων και αποφάσεων; Η διοίκηση από την πλευρά της βοηθάει να τεθεί το πλαίσιο, παρέχοντας ουσιαστικό υλικό στο ΔΣ προκειμένου να προετοιμαστούν τα μέλη του για αυτές τις κρίσιμες συζητήσεις, αυξάνοντας έτσι στο μέγιστο τη συμβολή του ΔΣ;

Στις συζητήσεις μας με έμπειρα μέλη ΔΣ τον τελευταίο χρόνο, αναδείχθηκε μια σειρά από χρήσιμα στοιχεία και πρακτικές:

• Ενθαρρύνετε τη διοίκηση να επανεξετάσει τη διαδικασία στρατηγικού σχεδιασμού. Είναι επαρκής η διαδικασία, δεδομένης της ταχύτητας και των επιπτώσεων των παγκόσμιων τάσεων, και καταγράφει τους κινδύνους και τις μεγάλες αναταραχές που μπορεί να γίνουν;
• Διαμορφώστε μια ζωντανή εικόνα του μέλλοντος. Αυτή δεν είναι ποτέ μια εύκολη προσπάθεια, ενώ είναι ιδιαίτερα δύσκολη σήμερα, δεδομένου του βαθμού της αβεβαιότητας και των μετασχηματισμών που συμβαίνουν. Προς τα που κατευθύνονται ο κλάδος και οι ανταγωνιστές της εταιρείας (οι ανταγωνιστές τόσο στον ίδιο όσο και σε παρεμφερείς κλάδους); Ποια θα είναι η εικόνα και η αίσθηση για την επιχείρηση σε δύο, πέντε ή δέκα χρόνια; Αφιερώστε χρόνο προκειμένου το ΔΣ να διεξάγει ουσιαστικό διάλογο βάσει υποθέσεων, με εστίαση και με μια αίσθηση του επείγοντος - καθώς και χρόνο σε λιγότερα πιθανά σενάρια (χωρίς υπερβολικές θεωρητικές συζητήσεις). Οι κίνδυνοι και τα σενάρια σε σχέση με το κλίμα, τους παράγοντες ESG (Περιβάλλον, Κοινωνία και Διακυβέρνηση), το ανθρώπινο κεφάλαιο και την εφοδιαστική αλυσίδα θα πρέπει να βρίσκονται στο επίκεντρο.
• Εντάξτε την ανθεκτικότητα στη συζήτηση για τη στρατηγική. Η πλήρης ανθεκτικότητα δεν είναι μόνο η ικανότητα για ανάκαμψη όταν κάτι πάει στραβά αλλά είναι και η ικανότητα να ξανασταθείς όρθιος με βιώσιμες εναλλακτικές στρατηγικές για τη διατήρηση της ανταγωνιστικότητας και του επιθετικού πνεύματος.
• Κατανοήστε την αξία της οπτικής του ΔΣ. Η διοίκηση ασχολείται με τη διαχείριση της επιχείρησης, τη διαμόρφωση προβλέψεων και τη διατήρηση της ανταγωνιστικότητας όπως πρέπει. Τα μέλη του ΔΣ πιθανόν να συγκεντρώνουν ευρύτερες απόψεις και σημάδια από τις δραστηριότητές τους - αλλά και να βλέπουν και να ακούν τα πράγματα διαφορετικά από ότι η διοίκηση.

Ο τρόπος με τον οποίο οι εταιρείες αντιμετωπίζουν την κλιματική αλλαγή, τα ζητήματα ποικιλομορφίας, ένταξης και ισότητας (DEI) και τους άλλους κινδύνους ESG θεωρείται πλέον - από τους επενδυτές, τις εταιρείες ερευνών και αξιολογήσεων, τους ακτιβιστές, τους εργαζομένους, τους πελάτες και τις ρυθμιστικές αρχές - θεμελιώδης για την επιχείρηση και κρίσιμο για τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα και δημιουργία αξίας. Θα πρέπει να περιμένετε ότι η έντονη εστίαση των ρυθμιστικών αρχών στα ζητήματα αυτά θα συνεχιστεί το 2022.

Οι φωνές για να δοθεί έμφαση στο χρηματοοικονομικό κίνδυνο της κλιματικής αλλαγής έχουν γίνει πιο έντονες, λόγω μιας συγκυρίας παραγόντων, με πιο εμφανή την επιτάχυνση των απτών επιπτώσεων της κλιματικής αλλαγής - όπως η συχνότητα και η σοβαρότητα των πλημμυρών και πυρκαγιών, η άνοδος της στάθμης της θάλασσας και οι ξηρασίες - καθώς και της ανησυχίας από πολλούς ειδικούς ότι το παράθυρο για την πρόληψη πιο σοβαρών μακροπρόθεσμων συνεπειών κλείνει ταχύτατα. Σχετικοί με τον κλιματικό κίνδυνο είναι οι «κίνδυνοι μετάβασης» που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες καθώς επιδιώκουν - σε συνεργασία με χώρες, ρυθμιστικές αρχές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη - να μειώσουν την εξάρτηση από τον άνθρακα και τις επιπτώσεις στο περιβάλλον. Η Ομάδα Εργασίας για τις Χρηματοοικονομικές Δημοσιοποιήσεις που σχετίζονται με το Κλίμα (TCFD) ορίζει αυτούς τους κινδύνους μετάβασης ως «κινδύνους που αφορούν τη μετάβαση σε μια οικονομία χαμηλού άνθρακα, οι πιο συχνοί εκ των οποίων αφορούν την πολιτική, τη φορολογία και τις νομικές ενέργειες, τις τεχνολογικές αλλαγές, την ανταπόκριση της αγοράς και τις ανησυχίες σχετικά με τη φήμη». Μια δυσκολία που πρέπει να υπερβούν τα ΔΣ είναι να διασφαλίσουν ότι αυτοί οι κίνδυνοι μετάβασης αντιμετωπίζονται κατάλληλα από τη διοίκηση - μαζί με τους υπόλοιπους κινδύνους της κλιματικής αλλαγής.

Η παρακολούθηση των ταχύτατα μεταβαλλόμενων νομικών και ρυθμιστικών εξελίξεων σε σχέση με τη κλιματική αλλαγή είναι κρίσιμη. Ο λόγος είναι ότι οι ρυθμιστικές αρχές και όσοι χαράσσουν πολιτική παγκοσμίως έχουν μεγαλύτερες απαιτήσεις για ανάληψη δράσης από τις εταιρείες - όπως φάνηκε από την πρόσφατη σύνοδο COP26 όπου τα ενδιαφερόμενα μέρη συνέκλιναν προς την επιτάχυνση των δράσεων για την επίτευξη των στόχων της Συμφωνίας των Παρισίων και της Σύμβασης Πλαισίου των Ηνωμένων Εθνών για την Κλιματική Αλλαγή.

Σε αντίθεση με τις ΗΠΑ, όπου παρατηρήθηκαν κάποιες από τις δυναμικότερες διαδικασίες υιοθέτησης αποφάσεων για τα ESG και την κλιματική αλλαγή κατά την περίοδο των Ετήσιων Γενικών Συνελεύσεων του 2021, στο Ηνωμένο Βασίλειο δύσκολα κανείς θα έλεγε ότι το 2021 έγινε μεγαλύτερη εστίαση στα ESG. Παρόλα αυτά, όλα τα σημάδια δείχνουν τις σταθερά αυξανόμενες ανησυχίες σε σχέση με τα ESG από τους μετόχους. Σε μια έρευνα μεταξύ των μελών των GC100 για την περίοδο των Ετήσιων Γενικών Συνελεύσεων 2021, το 57% των εταιρειών που συμμετείχαν ανέφεραν πίεση από τους επενδυτές για την κλιματική αλλαγή και το 77% ανέφερε πίεση για θέματα ESG γενικότερα.

Οι επενδυτές περιμένουν από τα Διοικητικά Συμβούλια να ασχοληθούν επίσης με την ποικιλομορφία και την ένταξη. Υπήρξαν εκτενείς αναφορές πέρυσι για το γεγονός ότι η Legal and General Investment Management (LGIM) απεύθυνε επιστολή στα μέλη της επιτροπής υποψηφιοτήτων FTSE100 για να τους ανακοινώσει ότι θα ψηφίσουν εναντίον του επαναδιορισμού τους «αν αποτύχουν να ανταποκριθούν στις προσδοκίες για ποικιλομορφία».

Μια σειρά θεμελιωδών ερωτημάτων θα πρέπει να βρεθούν στο επίκεντρο των συζητήσεων στις συνεδριάσεις του ΔΣ που αφορούν την πορεία της εταιρείας στα ESG. Πρώτα θα πρέπει να οριστούν τα στρατηγικής σημασίας ζητήματα ESG. Πώς τα εντάσσει η εταιρεία σε βασικές επιχειρηματικές δραστηριότητες (στρατηγική, λειτουργίες, διαχείριση κινδύνων, πρωτοβουλίες και εταιρική κουλτούρα) για την στήριξη των μακροπρόθεσμων επιδόσεων; Υπάρχει σαφής δέσμευση και ισχυρή ηγεσία από την κορυφή και συμμετοχή από όλο το εύρος της επιχείρησης;

Η εποπτεία των εν λόγω κινδύνων και ευκαιριών αποτελεί μια σημαντική πρόκληση, που συμπεριλαμβάνει όλο το ΔΣ και πιθανότητα αρκετές επιτροπές του ΔΣ. Για παράδειγμα, στοιχεία της επίβλεψης ζητημάτων σχετικών με το κλίμα, ESG και DEI, πιθανότατα εμπίπτουν στις επιτροπές ελέγχου και αμοιβών – ενώ άλλες επιτροπές, όπως μια επιτροπή ESG ή βιωσιμότητας, μπορεί να είναι επίσης υπεύθυνες. Αναμένεται να υπάρχει επικάλυψη, αυτό όμως αναδεικνύει τη μεγάλη σημασία της ανταλλαγής πληροφοριών και επικοινωνίας και του συντονισμού μεταξύ των επιτροπών. Προϋποθέτει επίσης ότι οι επιτροπές έχουν την εξειδίκευση να επιβλέπουν τα ζητήματα που τους ανατίθενται.

Δεδομένου του έντονου ενδιαφέροντος από επενδυτές και ενδιαφερόμενα μέρη για τον κίνδυνο της κλιματικής αλλαγής και για τα θέματα ESG και DEI, ειδικά στο πλαίσιο της μακροπρόθεσμης δημιουργίας αξίας, η αλληλεπίδραση με τους μετόχους και τα ενδιαφερόμενα μέρη θα πρέπει να καταστεί προτεραιότητα. Οι θεσμικοί επενδυτές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη όλο και περισσότερο θέτουν τα ΔΣ προ των ευθυνών τους για τις επιδόσεις της εταιρείας και συνεχίζουν να απαιτούν μεγαλύτερη διαφάνεια, καθώς και άμεση αλληλεπίδραση με ανεξάρτητα μέλη για ζητήματα της ευρύτερης εικόνας όπως είναι η στρατηγική και τα ESG. Μάλιστα, η διαφάνεια, η αυθεντικότητα και η εμπιστοσύνη είναι σημαντικά όχι μόνο για τους επενδυτές, αλλά ολοένα περισσότερο και για τους εργαζομένους, τους πελάτες, τους προμηθευτές και τις κοινότητες - όπου όλοι θέτουν προ των ευθυνών τους τις εταιρείες και τα ΔΣ.

Για την καλύτερη κατανόηση των απόψεων των βασικών ενδιαφερόμενων μερών του, το ΔΣ θα πρέπει να απαιτήσει τακτικές ενημερώσεις από τη διοίκηση όσον αφορά την αποτελεσματικότητα των δραστηριοτήτων εμπλοκής της εταιρείας:

•  Εμπλέκεται ενεργά η εταιρεία και κατανοεί τις προτεραιότητες των μεγαλύτερων μετόχων και βασικών ενδιαφερομένων μερών της;
• Αλληλοεπιδρούν οι κατάλληλοι άνθρωποι με αυτούς τους μετόχους και τα ενδιαφερόμενα μέρη - και πώς αλλάζει ο ρόλος των σχέσεων με τους επενδυτές (αν αλλάζει);
• Ποια είναι η θέση του ΔΣ στο θέμα των συναντήσεων με επενδυτές και ενδιαφερόμενα μέρη; Ποια ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να εμπλέκονται;

Εν συντομία: Παρέχει η εταιρεία στους επενδυτές και στα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη μια ξεκάθαρη, τρέχουσα εικόνα των επιδόσεων, των προκλήσεων και του μακροπρόθεσμου οράματος - χωρίς «πράσινο ξέπλυμα»; (Οι επενδυτές, τα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη και οι ρυθμιστικές αρχές ολοένα και περισσότερο εντοπίζουν σε εταιρείες και ΔΣ ισχυρισμούς και δεσμεύσεις σε σχέση με τα ESG των οποίων η υλοποίηση δεν ανταποκρίνεται στις προσδοκίες - και όλα δείχνουν ότι αυτό θα συνεχίσει να συμβαίνει).

Η στρατηγική, οι αμοιβές των στελεχών, οι επιδόσεις της διοίκησης, ο κίνδυνος της κλιματικής αλλαγής, άλλες πρωτοβουλίες ESG, DEI και διαχείρισης ανθρώπινου κεφαλαίου και η σύνθεση και οι επιδόσεις των ΔΣ θα παραμείνουν σταθερά στο ραντάρ των επενδυτών στη διάρκεια της περιόδου Ετήσιων Γενικών Συνελεύσεων 2022.

Μπορούμε επίσης να αναμένουμε από τους επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να εστιάσουν στον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες προσαρμόζουν τις στρατηγικές τους για να αντιμετωπίσουν τις οικονομικές και γεωπολιτικές αβεβαιότητες και τις δυνάμεις που διαμορφώνουν το επιχειρηματικό περιβάλλον και το περιβάλλον των κινδύνων για το 2022.

Σημαντική εξακολουθεί να είναι και μια «ακτιβιστική νοοτροπία» - ειδικά δεδομένης της νέας μορφής του ακτιβισμού των μετόχων που προέκυψε με την επιτυχία του Engine No. 1, ενός μικρού ακτιβιστικού hedge fund, εναντίον μιας μεγάλης πετρελαϊκής εταιρείας το καλοκαίρι του 2021. Συνδέοντας τα ζητήματα του κλίματος και του περιβάλλοντος με τα κέρδη και τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας, το Engine No. 1, συγκέντρωσε την υποστήριξη μεγάλων θεσμικών επενδυτών για να κερδίσει τρεις θέσεις στο ΔΣ και να επηρεάζει έτσι το στρατηγικό προσανατολισμό της εταιρείας. Μένει να δούμε εάν αυτό θα εμπνεύσει ένα κύμα από καμπάνιες ESG στο μέλλον, με πολλούς να προβλέπουν ότι αυτό πράγματι θα συμβεί.

Τα γεγονότα του 2020-2021 ανέδειξαν περαιτέρω τη στρατηγική σημασία των ζητημάτων της διαχείρισης του ανθρώπινου κεφαλαίου - μεταξύ τους αυτά τα ζητήματα υγείας και ασφάλειας εργαζομένων και εφοδιαστικής αλυσίδας που είναι ζωτικά για τις επιδόσεις και τη φήμη της εταιρείας. Οι θεσμικοί επενδυτές εκφράζονται όλο και πιο έντονα για τη σημασία των προγραμμάτων ανάπτυξης ανθρώπινου κεφαλαίου και ταλαντούχου δυναμικού και τη σύνδεσή τους με τη στρατηγική, ενώ ζητούν πιο συμμετοχική εποπτεία των ΔΣ και ενισχυμένες γνωστοποιήσεις των δεικτών διαχείρισης ανθρώπινου κεφαλαίου.

Εξετάστε τις διαδικασίες της διοίκησης για την ανάπτυξη δεικτών διαχείρισης ανθρώπινου κεφαλαίου και ελέγχων για τη διασφάλιση της ποιότητας των δεδομένων - και διασφαλίστε ότι οι γνωστοποιήσεις αποδεικνύουν τη δέσμευση της εταιρείας σε κρίσιμα θέματα ανθρώπινων πόρων.

Το 2022 μπορούμε να αναμένουμε να συνεχιστεί ο έλεγχος του τρόπου με τον οποίο οι εταιρείες προσαρμόζουν τις στρατηγικές ανάπτυξης ταλαντούχου δυναμικού. Οι προκλήσεις της εύρεσης, ανάπτυξης και διατήρησης του ταλαντούχου δυναμικού σε μια περιορισμένη αγορά εργασίας έχει οδηγήσει σε έναν πόλεμο για εξειδικευμένα στελέχη. Έχει το ΔΣ καλή γνώση της στρατηγικής της εταιρείας για το ταλαντούχο δυναμικό και της ευθυγράμμισής της με τις ευρύτερες ανάγκες στρατηγικής και προβλέψεων σε βραχυπρόθεσμο και μακροπρόθεσμο ορίζοντα; Ποιοι ρόλοι στην εταιρεία είναι κρίσιμοι, και ποιες είναι οι δυσκολίες για την εύρεση ενεργά εμπλεκομένων εργαζομένων για τις θέσεις αυτές; Ποιες κατηγορίες ταλαντούχου δυναμικού είναι σε έλλειψη και πώς θα καταφέρει η εταιρεία να προσελκύσει αυτά τα ταλαντούχα άτομα; Αντικατοπτρίζει η στρατηγική για ταλαντούχο δυναμικό τη δέσμευση για τα DEI σε όλα τα επίπεδα;

Γενικότερα, καθώς η γενιά των millenial και οι νεότεροι εργαζόμενοι - που όλο και περισσότερο επιλέγουν εργοδότες με βάση κατά πόσο συμπίπτουν με τις αξίες τους - εισέρχονται στο εργατικό δυναμικό σε μεγάλους αριθμούς και οι δεξαμενές ταλαντούχου δυναμικού γίνονται πιο ποικιλόμορφες παγκοσμίως, είναι η εταιρεία σε θέση να προσελκύσει, να αναπτύξει και να διατηρήσει κορυφαία στελέχη σε όλα τα επίπεδα;

Καίριας σημασίας για όλα τα παραπάνω είναι η ύπαρξη του κατάλληλου CEO που θα προωθήσει την κουλτούρα και τη στρατηγική, θα διαχειριστεί τον κίνδυνο και θα δημιουργήσει μακροπρόθεσμη αξία για την επιχείρηση. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίσει ότι η εταιρεία είναι προετοιμασμένη για μια αλλαγή του CEO - προγραμματισμένη ή έκτακτη, σε επείγουσα προσωρινή ή μόνιμη βάση. Ο σχεδιασμός της διαδοχής του CEO είναι μια δυναμική και συνεχής διαδικασία και το ΔΣ θα πρέπει πάντα να προσπαθεί να διαθέτει μια σειρά δυνητικών υποψήφιων για τη θέση του CEO καθώς και για άλλες θέσεις ανώτερων στελεχών. Ο σχεδιασμός της διαδοχής θα πρέπει να ξεκινά τη μέρα που ανακηρύσσεται ο νέος CEO.

Πόσο αξιόπιστες είναι οι διαδικασίες και οι δραστηριότητες σχεδιασμού διαδοχής του ΔΣ; Εξετάζει η επιτροπή υποψηφιοτήτων τα σχέδια τουλάχιστον μια φορά το χρόνο - αλλά ίσως και πιο συχνά σε αυτές τις αβέβαιες εποχές; Υπάρχουν σχέδια διαδοχής για άλλα βασικά στελέχη; Πώς καταφέρνει το ΔΣ να γνωρίσει καλύτερα τα πολλά υποσχόμενα ηγετικά στελέχη που βρίσκονται δύο ή τρία επίπεδα κάτω από την ανώτατη διοίκηση- ειδικά σε ένα περιβάλλον εργασίας από το σπίτι όπου οι επισκέψεις στο γραφείο και οι προσωπικές συναντήσεις μεταξύ ΔΣ και στελεχών μπορεί να μην είναι εφικτές;

Οι ταχύτατες αλλαγές που έχουν κάνει οι εταιρείες στη διάρκεια της πανδημίας για να κρατήσουν ανοιχτές τις επιχειρήσεις τους - εξ αποστάσεως εργασία, προσαρμογές της εφοδιαστικής αλυσίδας και αυξημένη ανθεκτικότητα σε διαδικτυακές πλατφόρμες - ευνόησαν το οργανωμένο έγκλημα, τους χάκερ-ακτιβιστές και τα έθνη-κράτη. Οι κυβερνοεπιθέσεις όλων των ειδών άνθησαν στη διάρκεια της πανδημίας, καταδεικνύοντας τις εκτεταμένες επιπτώσεις στις εφοδιαστικές αλυσίδες και τις λειτουργίες, καθώς και τη συνεχιζόμενη πρόκληση της κυβερνοασφάλειας που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες.

Τα ΔΣ έχουν κάνει σημαντικά βήματα στην παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας της διοίκησης σε θέματα κυβερνοασφάλειας - για παράδειγμα, εντάσσοντας μέλη με μεγαλύτερη εξειδίκευση στον τομέα της πληροφορικής (IT) στα ΔΣ και στις σχετικές επιτροπές, με εξατομικευμένες για την εταιρεία αναφορές για την παρουσίαση των κρίσιμων κινδύνων και πιο εντατικές συζητήσεις με τη διοίκηση. Παρά τις προσπάθειες αυτές, η επιτάχυνση των ψηφιακών στρατηγικών, η εξ αποστάσεως εργασία και τα υβριδικά μοντέλα εργασίας, ο αυξημένος ρυθμιστικός έλεγχος του απορρήτου των δεδομένων και η μεγαλύτερη τελειοποίηση των κυβερνεπιθέσεων, όλα δείχνουν πώς η κυβερνοασφάλεια θα συνεχίσει να αποτελεί πρόκληση.

Όπως έχουμε σημειώσει, η διακυβέρνηση των δεδομένων επικαλύπτει σε σημεία την κυβερνοασφάλεια, αλλά είναι ευρύτερη. Η διακυβέρνηση των δεδομένων περιλαμβάνει τη συμμόρφωση με νόμους και ρυθμίσεις περί απορρήτου ανά κλάδο, καθώς και νόμους και -κανονισμούς περί απορρήτου που διέπουν τον τρόπο με τον οποίο γίνεται η επεξεργασία, η αποθήκευση, η συλλογή και η χρήση των προσωπικών δεδομένων των πελατών, των εργαζομένων ή των πωλητών. Η διακυβέρνηση των δεδομένων περιλαμβάνει επίσης τις πολιτικές και τα πρωτόκολλα της εταιρείας σχετικά με τη δεοντολογία των δεδομένων - συγκεκριμένα, τη διαχείριση της ισορροπίας μεταξύ του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιήσει τα δεδομένα των πελατών με νόμιμο και επιτρεπτό τρόπο και τις προσδοκίες των πελατών σχετικά με τον τρόπο που θα χρησιμοποιηθούν τα δεδομένα τους. Η διαχείριση αυτής της ισορροπίας εγείρει σημαντικούς κινδύνους φήμης και εμπιστοσύνης για τις εταιρείες και αποτελεί μια κρίσιμη πρόκληση για την ηγεσία.

Για την πιο ολιστική εποπτεία της κυβερνοασφάλειας και της διακυβέρνησης δεδομένων:

• Επιμείνετε σε ένα ισχυρό πλαίσιο διακυβέρνησης δεδομένων που καθιστά σαφή τον τρόπο με τον οποίο συλλέγονται, αποθηκεύονται, διαχειρίζονται και χρησιμοποιούνται τα δεδομένα, και το ποιος λαμβάνει τις αποφάσεις για αυτά τα θέματα.
• Ξεκαθαρίστε ποια ανώτερα στελέχη είναι υπεύθυνα για τη διακυβέρνηση των δεδομένων στην επιχείρηση - μεταξύ τους οι ρόλοι των chief information officer, chief information security officer και chief compliance officer.
• Επανεξετάστε τον τρόπο με τον οποίο το ΔΣ - μέσω της διάρθρωσης των επιτροπών του - αναθέτει και συντονίζει την ευθύνη της εποπτείας των πλαισίων τόσο της κυβερνοασφάλειας όσο και της διακυβέρνησης δεδομένων της εταιρείας, που περιλαμβάνουν το απόρρητο, τη δεοντολογία και την υγιεινή.

Το πλήθος και η σοβαρότητα των κρίσεων που είχαν να αντιμετωπίσουν οι εταιρείες πρωταγωνίστησαν τα -τελευταία χρόνια, με την πρόληψη των κρίσεων και την ετοιμότητα πλέον να κυριαρχούν στις αίθουσες των διοικητικών συμβουλίων. Η πρόληψη των κρίσεων συνοδεύεται από την καλή διαχείριση των κινδύνων - την αναγνώριση και την πρόβλεψή τους και την υιοθέτηση ενός συστήματος αναφορών και ελέγχων για την πρόληψη ή τον περιορισμό του αντίκτυπου αυτών των περιστατικών κινδύνων.

Βλέπουμε σαφώς μια μεγαλύτερη εστίαση από τα Διοικητικά Συμβούλια στους κινδύνους κουλτούρας, καθώς και σε βασικούς λειτουργικούς κινδύνους σε ολόκληρο τον διευρυμένο παγκόσμιο οργανισμό - π.χ. εφοδιαστική αλυσίδα και κίνδυνοι εξωτερικής ανάθεσης, τεχνολογία των πληροφοριών και κίνδυνοι ασφάλειας δεδομένων, κλπ. Κατανοεί η εταιρεία τους κρίσιμους λειτουργικούς κινδύνους της, μεταξύ τους και τους κίνδυνους καίριας σημασίας για την εταιρεία και τον κλάδο της; Τι έχει αλλάξει στο περιβάλλον που δραστηριοποιείται; Έχει αντιμετωπίσει η εταιρεία τυχόν αποτυχίες ελέγχου, και αν ναι, ποιες είναι οι βαθύτερες αιτίες τους; Είναι ευαισθητοποιημένη η διοίκηση στα προειδοποιητικά σημάδια σχετικά με την ασφάλεια, την ποιότητα των προϊόντων και τη συμμόρφωση;

Επανεξετάστε περιοδικά τη σαφήνεια και την καταλληλότητα των ευθυνών εποπτείας κινδύνου μεταξύ των επιτροπών του ΔΣ - με προσοχή ώστε να μην επιβαρυνθεί η ημερήσια διάταξη της επιτροπής ελέγχου και αναγνωρίζοντας τη σημασία της καλής επικοινωνίας και του συντονισμού μεταξύ των επιτροπών, καθώς συγκεκριμένοι κίνδυνοι πιθανόν να αφορούν πολλαπλές επιτροπές. Διασφαλίστε ότι η διοίκηση εξετάζει ένα ευρύ φάσμα υποθετικών σεναρίων - από τις εφοδιαστικές αλυσίδες και την οικονομική ευρωστία των προμηθευτών ως τους γεωπολιτικούς κινδύνους, τις φυσικές καταστροφές, τις τρομοκρατικές ενέργειες και τις κυβερνοαπειλές.

Είναι το σχέδιο αντιμετώπισης κρίσεων της εταιρείας αξιόπιστο και έτοιμο προς υλοποίηση; Έχουν γίνει δοκιμές του σχεδίου - με ενημερώσεις όποτε χρειάζεται; Λαμβάνει υπόψη την απώλεια κρίσιμων υποδομών, π.χ. δίκτυα τηλεπικοινωνιών, οικονομικά συστήματα, μεταφορές και προμήθειες νερού και ενέργειας; Υπάρχουν πρωτόκολλα επικοινωνίας που κρατούν το ΔΣ ενήμερο για τα γεγονότα και την ανταπόκριση της εταιρείας; Ακόμα και οι καλύτερα προετοιμασμένες εταιρείες θα βιώσουν μια κρίση. Οι εταιρείες όμως που ανταποκρίνονται γρήγορα και αποτελεσματικά - και με μια ισχυρή στρατηγική επικοινωνίας - τείνουν να αντέχουν καλύτερα στις κρίσεις.

Μια τελευταία σημαντική υπενθύμιση από την εμπειρία της πανδημίας του COVID-19: Ενώ η διοίκηση θα πρέπει να κρατά ενήμερο το ΔΣ στη διάρκεια μιας κρίσης, το ΔΣ από την πλευρά θα πρέπει να αποφεύγει αιτήματα για πληροφόρηση που αυξάνουν άσκοπα τον φόρτο εργασίας της διοίκησης και πιθανώς αποσπούν τον CEO και τη διοικητική ομάδα από κρίσιμες δραστηριότητες.

Τα γεγονότα του 2020-2021 έχουν αυξήσει τον κίνδυνο για αποτυχίες σε ζητήματα δεοντολογίας και συμμόρφωσης, ειδικά δεδομένου του αυξημένου κινδύνου απάτης λόγω των οικονομικών δυσκολιών των εργαζομένων και της πίεσης προς στη διοίκηση να επιτύχει τους οικονομικούς στόχους. Παρακολουθήστε στενά το κλίμα στην κορυφή και την κουλτούρα σε ολόκληρο τον οργανισμό και ειδικά τις συμπεριφορές (όχι μόνο τα αποτελέσματα) και τα προειδοποιητικά σημάδια. Είναι η ανώτερη διοίκηση ευαισθητοποιημένη πάνω σε ζητήματα ανθρώπινων πόρων, ειδικά σε θέματα όπως οι πιέσεις που δέχονται οι εργαζόμενοι (τόσο στο γραφείο όσο και στο σπίτι), η υγεία, ασφάλεια και ευημερία των εργαζομένων, η παραγωγικότητα, η ενεργή συμμετοχή και το ηθικό και η καθημερινότητα της εργασίας από το σπίτι; Φροντίζει η εταιρεία να παρέχει ασφάλεια προκειμένου οι άνθρωποι της να κάνουν το σωστό;

Τίτλοι περί σεξουαλικής παρενόχλησης, ανατιμήσεων, επιθετικών πρακτικών πωλήσεων και άλλων παρατυπιών, συνεχίζουν να φέρνουν την κουλτούρα, την ηγεσία και τα κίνητρα στο προσκήνιο.

Με την σχεδόν στιγμιαία ταχύτητα των μέσων κοινωνικής δικτύωσης, οι εταιρικές κρίσεις, ειδικά όταν έχουν αυτοπροκληθεί πλήττουν ταχέως και σφοδρά την εταιρική φήμη, με τους επενδυτές, τις ρυθμιστικές αρχές και άλλους να αναρωτιούνται όλο και πιο συχνά «Τι κάνει το Διοικητικό Συμβούλιο;».

Δεδομένου του κρίσιμου ρόλου που διαδραματίζει η εταιρική κουλτούρα στις επιδόσεις και τη φήμη της εταιρείας, βλέπουμε τα ΔΣ να υιοθετούν μια πιο ενεργή προσέγγιση για την κατανόηση, τη διαμόρφωση και την αξιολόγηση της εταιρικής κουλτούρας. Να έχετε αυστηρό πλαίσιο για το κλίμα που διαμορφώνει η ανώτερη διοίκηση και μηδενική ανοχή για συμπεριφορές μη συμβατές με τις αξίες και τα δεοντολογικά πρότυπα της εταιρείας, όπως π.χ. για «κώδικα σιωπής» σε σχέση με τέτοιου είδους συμπεριφορά. Να έχετε ανοιχτά τα μάτια σας για πρώιμα προειδοποιητικά σημάδια και να επιβεβαιώνετε ότι η εταιρεία έχει ισχυρούς μηχανισμούς καταγγελιών και υποβολής άλλων αναφορών και ότι οι εργαζόμενοι δεν φοβούνται να τους χρησιμοποιήσουν. Να παρακολουθείτε στενά τα συστήματα αναφορών για να γνωρίζετε πώς αντιμετωπίζονται και επιλύονται οι καταγγελίες, και να αναγνωρίζετε τάσεις. Αν η εταιρεία έχει αρκετά μεγάλο εργατικό δυναμικό και λίγες ή καθόλου καταγγελίες, το ΔΣ θα πρέπει να το ψάξει βαθύτερα.

Κατανοήστε την πραγματική κουλτούρα της εταιρείας (του άγραφους νόμους έναντι των αξιών που υποτίθεται ότι πρέπει να τηρούν οι εργαζόμενοι). Χρησιμοποιήστε όλα τα διαθέσιμα εργαλεία - έρευνες, εσωτερικό έλεγχο, γραμμές υποστήριξης, κοινωνικά μέσα δικτύωσης, εικονικές αίθουσες συναντήσεων καθώς και βόλτα στους ορόφους και επισκέψεις - για να παρακολουθείτε την κουλτούρα και να την βλέπετε στην πράξη. Αναγνωρίστε ότι είναι πιο εύκολο να μετρηθεί το κλίμα στην κορυφή από τη διάθεση στη μέση και το βουητό στη βάση. Πώς αποκτά ορατότητα το διοικητικό συμβούλιο στα μεσαία και κάτω επίπεδα του οργανισμού; Βεβαιωθείτε ότι οι δομές κινήτρων ευθυγραμμίζονται με την κουλτούρα και τη στρατηγική και ενθαρρύνουν τις σωστές συμπεριφορές. Ρίξτε μια ενδελεχή ματιά στην κουλτούρα του διοικητικού συμβουλίου για σημάδια ομαδικής σκέψης ή συζητήσεις όπου λείπει η ανεξαρτησία ή οι αντίθετες φωνές. Εστιάστε όχι μόνο στα αποτελέσματα, αλλά και στις συμπεριφορές που βρίσκονται πίσω από τα αποτελέσματα.

Τα διοικητικά συμβούλια, οι επενδυτές, οι ρυθμιστικές αρχές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη εστιάζουν όλο και περισσότερο στην ευθυγράμμιση της σύνθεσης των ΔΣ με την στρατηγική της εταιρείας - φέρνοντας την ποικιλομορφία στο επίκεντρο.

Πράγματι, το αυξημένο επίπεδο ενεργής συμμετοχής των επενδυτών σε αυτό το ζήτημα υπογραμμίζει την απογοήτευση των επενδυτών με τον σχετικά αργό ρυθμό των αλλαγών στις αίθουσες συνεδριάσεων και επισημαίνει τη βασική δυσκολία που προκύπτει με τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου: ένα μεταβαλλόμενο επιχειρηματικό τοπίο και περιβάλλον κινδύνου. Η αντιμετώπιση των ανταγωνιστικών απειλών και των disruptions του επιχειρηματικού μοντέλου, της τεχνολογικής καινοτομίας και των ψηφιακών αλλαγών, των κινδύνων του κλίματος και των ESG, του κινδύνου της κυβερνοασφάλειας και της παγκόσμιας αστάθειας απαιτεί μια δυναμική προσέγγιση για τη δημιουργία διοικητικών συμβουλίων με ποικιλομορφία – σε επίπεδο δεξιοτήτων, εμπειρίας, σκέψης, φύλου και φυλής/εθνικότητας.

Σημειωτέον, περισσότερα από τα μισά μέλη ΔΣ που ρωτήσαμε πρόσφατα δήλωσαν ότι η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου τους θα ήταν (μερικώς ή εντελώς) διαφορετική αν μπορούσαν να το στήσουν από την αρχή για να ανταποκριθούν καλύτερα στις ανάγκες της εταιρείας στο παρόν και στο μέλλον. Περισσότεροι από 50% εξέφρασαν την ανησυχία ότι η έλλειψη διαφορετικών απόψεων στην αίθουσα συνεδριάσεων «εμποδίζει το διάλογο σε βάθος ή τον εντοπισμό τυφλών σημείων και ζητημάτων που είναι σημαντικά για το μέλλον της εταιρείας».

Χάρη σε πρωτοβουλίες όπως το FTSE Women Leaders Review έχει σημειωθεί κάποια πρόοδος όσον αφορά τη συμμετοχή των γυναικών στα διοικητικά συμβούλια.

Παρά τις αυξανόμενες εκκλήσεις για μεγαλύτερη εκπροσώπηση ατόμων BAME (μαύροι, Ασιάτες και άλλες εθνικές μειονότητες), στα διοικητικά συμβούλια, η ανασκόπηση του Spencer Stuart για τις κορυφαίες 150 εταιρείες του Ηνωμένου Βασιλείου δείχνει μικτή πρόοδο όσον αφορά την εθνοτική ποικιλομορφία στο Ηνωμένο Βασίλειο. Το 8.3% (122) του συνόλου των μελών του διοικητικού συμβουλίου προσδιορίζονται ως BAME, καταγράφοντας μια σταδιακά ανοδική τάση από το 2016 (5%). Ωστόσο, ενώ το ποσοστό των μη εκτελεστικών στελεχών BAME έχει αυξηθεί στο 9.6% (104), έχει μειωθεί κατά το ήμισυ μεταξύ των εκτελεστικών μελών τα τελευταία τέσσερα χρόνια (από 5.1% το 2016 σε 2.6% το 2020).

Θα πρέπει να αναμένετε νομοθετικές και ρυθμιστικές ενέργειες σχετικά με τη σύνθεση και την ποικιλομορφία των ΔΣ. Για παράδειγμα, σχολιάζοντας την έρευνα του 2021 σχετικά με την εθνοτική ποικιλομορφία, το Συμβούλιο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (FRC) ανακοίνωσε ότι «η προσέγγιση των περισσότερων εταιρειών του Ηνωμένου Βασίλειου στην εθνοτική ποικιλομορφία των ΔΣ δεν είναι ικανοποιητική». Το FRC διαπίστωσε ότι περισσότερες από τις μισές εταιρείες FTSE 250 δεν αναφέρουν την εθνότητα στην πολιτική ποικιλομορφίας του ΔΣ τους, με περισσότερες από τις FTSE 350 να μην θέτουν μετρήσιμους στόχους αναφορικά με την εθνότητα. Μόλις 14% των εταιρειών FTSE 100 θέτουν παρόμοιους μετρήσιμους στόχους για τα διοικητικά τους συμβούλια.

Η σύνθεση, η ποικιλομορφία και η ανανέωση των συμβουλίων θα πρέπει να παραμείνουν στο επίκεντρο για το 2022, ως θέμα για επικοινωνία με τους θεσμικούς επενδυτές της εταιρείας και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, ενισχυμένες γνωστοποιήσεις στην ετήσια έκθεση της εταιρείας και κυρίως για την στρατηγική τοποθέτηση του ΔΣ για το μέλλον.