Verotuksen osakevaihtolainsäädäntö uudistuu

Uusi sääntely aiheuttaa muutoksia osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostamiseen, kun osakevaihto on toteutettu etuyhteysosapuolten välillä. Uusi sääntely helpottaa kansainvälisten osakevaihtojen toteuttamista sekä rahavastikkeen käyttöä osakevaihdoissa.   

Jos osakevaihdon hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään jatkossa käyvän arvon sijaan niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tällä voi olla vaikutusta sekä hankkivan yhtiön nettovarallisuuteen että hankittujen osakkeiden jatkoluovutusten verotukseen.

Muutokset koskisivat vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja. Lain sanamuodon mukaan osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos:

• osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä;
• kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai
• osakevaihdon seurauksena osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä olisi yli 75 prosenttia.

Nettovarallisuuden näkökulmasta sääntelyllä on osin takautuvaa vaikutusta, sillä jos yhtiö on toteuttanut 1.1.2017 jälkeen etuyhteysosapuolten välisen osakevaihdon, uudet säännökset voivat vaikuttaa hankkivan yhtiön jakaman osingon verotukseen 1.1.2026 nostettavissa olevista osingoista alkaen. Etuyhteys-käsitteen edellytykset ovat osin tulkinnanvaraisia, joten sääntelyn soveltuminen on syytä selvittää huolella.

Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno jatkoluovutustilanteissa on 1.1.2026 lähtien osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo, jos osakevaihto on toteutettu etuyhteysosapuolten välillä. Jos osakevaihto on toteutettu ennen 1.1.2026, osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään jatkoluovutustilanteissa edelleen osakkeiden käypää arvoa, eli tältä osin sääntelyllä ei ole takautuvaa vaikutusta.

Lakiuudistuksen myötä konsernirakenteen muodostaminen edellyttää aiempaa enemmän suunnittelua ja eri vaihtoehtoihin liittyvien vaikutusten selvittämistä. 

Veroneutraali osakevaihto on 1.1.2026 alkaen mahdollista kotimaisten ja ETA:n jäsenvaltioissa olevien yhtiöiden lisäksi myös ETA:n ulkopuolisissa maissa oleviin yhtiöihin tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä. Normaalien osakevaihtoa koskevien säännösten lisäksi edellytyksenä ovat tiivistettynä:

• muualla kuin Suomessa sijaitsevan yhtiön kotipaikan valtiolla ja Suomella voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus;
• kyseisessä valtiossa on riittävä tuloverotuksen taso; sekä
• muualla kuin Suomessa sijaitseva yhtiö vastaa yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.

Jos sääntelyn edellytykset eivät täyty tai osakevaihtoa ei voida muusta syystä käyttää järjestelyn toteuttamiseen, voidaan vastaava rakenne saavuttaa myös muilla keinoilla.

1.1.2026 alkaen osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää nostetaan nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin. Samalla rahavastikkeen enimmäismäärän laskentaa muutetaan siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutetaan osakepääoman sijaan kaikkeen omaan pääomaan – esimerkiksi SVOP-rahastoon – kirjattavaan määrään. Muutokset mahdollistavat jatkossa osakevaihtojen laajemman hyödyntämisen esimerkiksi yrityskaupoissa.

Autamme sinua arvioimaan lainsäädännön vaikutuksia sekä tulevaisuuden toimintavaihtoehtoja. Asiantuntijamme tukevat sinua kaikissa vaiheissa vaihtoehtojen vertailusta käytännön toteutukseen.