La Cour d’appel de l’Ontario clarifie le caractère exécutoire d’expressions courantes dans les clauses de licenciement

Dans l’affaire Dufault c. Ignace, 2024 ONSC 1029 (« Dufault »), la Cour a soutenu que le fait de permettre le licenciement « en tout temps » était incompatible avec la LNE, car celle-ci restreint les licenciements dans certaines circonstances, comme pendant un congé avec protection d’emploi ou à titre de représailles pour l’exercice d’un droit prévu par la loi.

Depuis cette décision, de nombreux autres juges ont suivi le raisonnement de l’affaire Dufault, ce qui a entraîné l’annulation de nombreuses clauses de licenciement qui contenaient des expressions comme « en tout temps » ou « pour quelque raison que ce soit ». En Ontario, les tribunaux inférieurs ont souvent rendu des jugements contraires et, jusqu’à l’affaire Baker et Li, aucune juridiction supérieure ne s’était prononcée sur la question de savoir si ce type d’expressions contrevenait à la LNE lorsque les clauses de licenciement étaient par ailleurs conformes aux minimums prévus par celle-ci. Cette situation a suscité une grande incertitude chez les employeurs qui se demandaient si leurs clauses de licenciement demeuraient exécutoires ou non. 

La Cour d’appel de l’Ontario a entendu deux appels distincts dans l’affaire Baker et Li, car ils portaient tous deux sur la même question.

Dans l’affaire Baker, le contrat permettait le licenciement « en tout temps, sans motif valable », moyennant un préavis ou une indemnité minimum prévus par la LNE. Une disposition distincte permettait le licenciement « en tout temps pour motif valable », les droits étant limités à l’indemnité minimale prescrite par la LNE. Le juge du tribunal inférieur a conclu que les deux clauses étaient inexécutoires.

Dans l’affaire Li, le contrat permettait le licenciement « en tout temps pour quelque raison que ce soit », sous réserve des droits minimaux prévus par la LNE. Le contrat réitérait également à plusieurs reprises que l’employé ne recevrait jamais moins que les indemnités prévues par la loi. Dans ce cas, le tribunal inférieur a confirmé le libellé.

La Cour d’appel dans l’affaire Baker et Li a accueilli les deux appels et déterminé que les deux clauses étaient exécutoires, mettant ainsi fin à plusieurs années d’incertitude pour les employeurs. 

Dans l’arrêt Baker et Li, la Cour a explicitement rejeté le type de raisonnement soutenu dans l’arrêt Dufault et d’autres affaires analogues. Appliquant une approche moderne à l’interprétation des contrats, la Cour a réitéré que les contrats de travail devaient être lus dans leur ensemble, et non analysés pour y rechercher des expressions potentiellement ambiguës uniquement lorsqu’elles sont prises isolément et hors contexte. La Cour a spécifiquement signalé des libellés intégrant la LNE au contrat en tant qu’éléments importants de ce contexte. Cela peut comprendre le fait que l’employeur déclare qu’il se conformera à la LNE dans ses contrats de travail ou qu’il lie explicitement les indemnités aux droits minimaux prévus par la loi.

En outre, bien que la Cour d’appel de l’Ontario ait expliqué que les tribunaux devaient demeurer attentifs à l’objectif de réparation de la LNE ainsi qu’à la vulnérabilité des employés en cas de licenciement, elle a conclu qu’une clause ambiguë ne devrait être interprétée en faveur d’un employé que lorsque plus d’une interprétation raisonnable survit à une lecture contextuelle. Les tribunaux ne devraient pas chercher à créer des ambiguïtés lorsque l’intention objective, après prise en compte du contexte de l’accord dans son ensemble, est claire. 

En ce qui concerne plus particulièrement l’expression « en tout temps », la Cour a confirmé que ces mots signifiaient simplement qu’un licenciement sans motif valable peut être valide chaque fois qu’il se produit. Ces mots n’expriment pas l’intention de licencier un employé dans des circonstances interdites par la loi, comme pendant un congé avec protection d’emploi.

De plus, la Cour a examiné la conclusion de l’affaire Baker selon laquelle l’expression « en tout temps pour un motif valable » rendait également la clause de licenciement inexécutoire. Dans l’arrêt Baker et Li, la Cour a souligné que, puisque le contrat de l’affaire Baker maintenait expressément les droits minimaux à une indemnité prévus par la loi pour un employé ayant été licencié sans motif valable et avec motif valable, la clause ne soustrayait pas l’employeur à l’application de la LNE et restait donc exécutoire.

La Cour a également examiné spécifiquement l’expression « pour quelque raison que ce soit ». Dans des cas comme l’affaire Dufault, le raisonnement sous-entend que, en utilisant l’expression « pour quelque raison que ce soit », les employeurs prévoient essentiellement dans le contrat le licenciement d’un employé pour des raisons contraires à la LNE, comme des représailles pour l’exercice d’un droit prévu par la loi. Toutefois, dans l’arrêt Baker et Li, la Cour a rejeté ce type d’argument, soutenant que l’expression « pour quelque raison que ce soit », lue dans son contexte, signifie simplement que l’employeur n’est pas tenu de donner une raison pour un licenciement sans motif valable, pourvu que l’employé se voit accorder les droits prévus par la loi et le contrat. Cette expression ne communique pas une intention de mettre fin à l’emploi pour une raison que la LNE interdit.

Il convient de souligner que, bien que la Cour ait relancé la lecture textuelle des contrats de travail, cela ne modifie en rien l’arrêt Waksdale c. Swegon North America Inc., 2020 ONCA 391 (« Waksdale »). Dans l’affaire Waksdale, la Cour a conclu qu’un élément défectueux peut annuler un régime de licenciement complet. L’arrêt Baker et Li n’infirme pas cette décision. Il rétablit plutôt une approche contextuelle et fondée sur le bon sens pour déterminer si un élément d’une clause de licenciement est réellement ambigu.

Plus important encore, pour les employeurs, cette décision met fin à plusieurs années d’incertitude découlant de l’affaire Dufault et d’autres cas similaires en précisant le moment où les clauses de licenciement seront exécutoires. Elle confirme que les dispositions exécutoires de licenciement doivent respecter les droits minimaux prévus par la LNE pour les licenciements, tant avec motif que sans motif valable. En outre, elle réitère l’approche appropriée pour l’interprétation des contrats de travail qui cerne et confirme les intentions objectives des parties contractantes, mises en évidence par la lecture du contrat dans son ensemble.

Il reste à voir si ce jugement sera le dernier sur ce sujet ou si un appel sera interjeté et, le cas échéant, si la cause sera entendue par la Cour suprême du Canada.