Les UAR ne sont pas des salaires selon la LNE

Le 8 juillet 2025, la Cour supérieure de justice de l’Ontario (la « Cour ») a rendu sa décision dans l’affaire Wigdor c. Facebook Canada Ltd.¹ Dans cette affaire, la Cour a conclu que les unités d’actions restreintes (« UAR ») accordées par un employeur sont des droits contractuels et sont indépendantes de tout allègement auquel un employé licencié peut avoir droit en vertu de son contrat de travail, de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (la « LNE ») ou de la common law. Cette décision, qui fournit des éclaircissements indispensables aux employeurs, confirme que les programmes d’UAR ne peuvent pas contrevenir aux articles 60 ou 61 de la LNE (c.-à-d. les articles qui traitent des indemnités de cessation d’emploi pendant le délai de préavis prévu par la loi), car les UAR ne constituent pas un « salaire » ou des « avantages » au sens de la LNE.

Le requérant, Daniel Wigdor (« M. Wigdor »), s’est vu accorder des UAR au début de son emploi chez Facebook Canada (« Facebook ») en septembre 2020 et de façon continue par la suite. Ces UAR ont été attribuées en vertu de conventions distinctes :

1. La convention d’UAR de 2020
2. Les conventions d’UAR de 2021 à 2023, qui contenaient un libellé différent
   

Lorsque Facebook a mis fin à l’emploi de M. Wigdor, l’entreprise lui a offert des paiements d’une valeur supérieure à l’indemnité minimale à laquelle il avait droit en vertu de la LNE en échange d’une décharge complète et définitive. M. Wigdor n’a pas accepté l’offre ni signé la décharge parce que celle-ci l’aurait empêché de présenter une demande d’indemnisation concernant l’extinction de ses UAR dont les droits n’étaient pas acquis, lesquelles étaient évaluées à des millions de dollars.

Dans sa demande, M. Wigdor a fait valoir que le libellé de la convention d’UAR de 2020 contrevenait à la LNE, qui stipule que les employeurs doivent maintenir toutes les conditions d’emploi pendant le délai de préavis prévu par la loi. En ce qui concerne les conventions d’UAR de 2021 à 2023, M. Wigdor a souligné que le libellé sur les indemnités de cessation d’emploi était délibérément trompeur pour les employés, car il indiquait que les UAR dont les droits n’étaient pas acquis seraient résiliées sauf si les lois applicables sur les normes d’emploi exigent explicitement que les droits continuent d’être acquis pendant le délai de préavis prévu par la loi. Puisque la LNE n’exige pas expressément que les droits afférents aux UAR continuent d’être acquis pendant le délai de préavis prévu par la loi, M. Wigdor a fait valoir que le libellé ajoute une clause ambiguë aux conventions d’UAR et que, par conséquent, la totalité de la disposition est nulle.

Enfin, M. Wigdor a fait valoir que le libellé des conventions d’UAR indiquant que toutes les UAR seraient éteintes, même si la cessation d’emploi était jugée illégale, est un vice courant. M. Wigdor a soutenu qu’il s’agissait d’une tentative de contourner la LNE et que, par conséquent, les deux conventions d’UAR étaient nulles et inapplicables.

En énonçant le cadre juridique, la juge Leiper a réaffirmé que les UAR, comme les options d’achat d’actions, ne sont pas des « salaires » en vertu de la LNE. Selon la définition qu’en donne la LNE, un « salaire » et un « salaire normal » ne comprennent que la rémunération en argent, les paiements exigés en application de la LNE et certaines allocations prescrites. Selon le raisonnement de la Cour, si le législateur avait choisi d’inclure d’autres formes de rémunération dans les « salaires », il aurait pu adopter une définition plus large qui aurait englobé les options d’achat d’actions et les UAR. C’est sur cette base que la Cour a rejeté l’argument de M. Wigdor selon lequel le libellé des paragraphes relatifs à la cessation d’emploi des conventions d’UAR violait l’article 61 de la LNE.

La Cour a également conclu que le libellé des conventions d’UAR de 2021 à 2023 n’induisait pas les employés en erreur et ne contenait pas de vice courant. La juge Leiper a fait remarquer que, même si dans certains cas, un licenciement est jugé illégal dans le contexte d’un contrat de travail en vertu de l’application des articles 53 et 74 de la LNE, ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions d’UAR.

Compte tenu de ce qui précède, la Cour a refusé de conclure que la convention d’UAR de 2020 ou les conventions de 2021 à 2023 étaient nulles et inapplicables.

Cette décision confirme que les droits afférents aux UAR sont régis par le libellé des conventions contractuelles entre l’employeur et l’employé. Ces droits contractuels sont indépendants de tout allègement auquel un employé peut avoir droit en vertu de son contrat de travail, de la LNE ou de la common law. Néanmoins, les conventions d’UAR doivent toujours contenir un libellé clair et sans ambiguïté pour être valides et exécutoires.