Combinação de negócios: guia de contabilização

Em um ambiente de negócios dinâmico, as aquisições de empresas são fundamentais para o crescimento e a expansão das organizações. Porém, essas transações podem ser complexas, especialmente na contabilização dos elementos envolvidos, como o “earnout”, que é um pagamento baseado no desempenho futuro da empresa adquirida.

A definição clara de “earnout” é fundamental para compreender sua importância e sua aplicação nas combinações de negócios. “Earnout” – que, em português, significa “pagamento contingente” – é, com frequência, um componente significativo do preço pago em uma combinação de negócios. O “earnout” é aquele pagamento que está condicionado ao desempenho futuro da empresa adquirida e que será realizado pelos compradores aos vendedores.

Ao introduzir “earnout” em contratos de compra e venda de um negócio, os compradores buscam mitigar os riscos associados à incerteza do desempenho futuro da empresa adquirida. No entanto, os vendedores podem se beneficiar do “earnout” se porventura receberem um valor maior com base no sucesso contínuo do negócio após a venda.

As cláusulas de “earnout” são muito comuns nas transações de M&A (Mergers and Acquisitions, ou fusões e aquisições, em português). Logo, a compreensão das consequências contábeis é importante para evitar surpresas em relação aos relatórios financeiros.

Contabilização do “earnout”: critérios e considerações

A contabilização do “earnout” segue as diretrizes do CPC 15 - Combinação de Negócios. Embora o “earnout” esteja previsto no contrato de compra e venda, ele pode não ser considerado como parte do preço de aquisição para fins contábeis. Isso significa que esse pagamento pode não influenciar o valor pago para obter o controle do negócio e, portanto, não impactar o cálculo do ágio (“goodwill”) .

O CPC 15 indica que a contabilização do “earnout” depende diretamente de o pagamento estar atrelado à aquisição de controle da empresa ou se tratar de uma transação separada (por exemplo: remuneração aos antigos acionistas). No CPC 15, há uma série de fatores a serem considerados na avaliação e classificação do “earnout”, os quais poderiam fazer com que esse elemento fosse considerado como parte do preço da aquisição. São eles:

a) Pagamento do “earnout” não condicionado à permanência do antigo acionista como empregado;

b) Prazo de permanência do antigo acionista como empregado não coincide com o prazo de pagamento do “earnout”;

c) Nível de remuneração do antigo acionista como empregado é comparável com outros empregados;

d) Pagamento incremental ao antigo acionista é similar ao de outros empregados;

e) Os antigos acionistas que permanecem como empregados permanecem somente com um pequeno percentual de ações;

f) Pagamento do “earnout” vinculado à abordagem de “valuation”; e

g) Métricas de mensuração do “earnout” vinculadas às métricas de “valuation” da empresa adquirida.

Se o pagamento do “earnout” é automaticamente extinto em caso de cessação do contrato de trabalho com o antigo acionista (conforme o item “a” da lista acima), considera-se que o “earnout” é uma compensação por serviços pós-combinação, independentemente de outros fatores sugerirem que os pagamentos podem ser classificados como preço de aquisição. Entretanto, se o pagamento não for condicionado à permanência do antigo acionista como empregado, convém avaliar cuidadosamente todos os demais fatores para conclusão sobre a adequada contabilização do “earnout”.

A análise de todos esses fatores requer julgamento e, portanto, a empresa pode enfrentar desafios na contabilização do “earnout” com confiança e eficiência. Uma documentação clara e bem fundamentada sobre conclusão e classificação do “earnout” se faz necessária na maioria dos casos para garantir que a contabilização esteja em conformidade com os requerimentos do CPC 15.

Após a combinação de negócios, o tratamento contábil do “earnout” segue as diretrizes estabelecidas, não sendo uma escolha discricionária. Caso o pagamento de “earnout” seja considerado como parte do preço de aquisição, esse montante impactará diretamente a mensuração do ágio (goodwill). Em contrapartida, se for classificado como compensação por serviços pós-combinação, terá efeito na demonstração de resultados, diminuindo o lucro por ação. Por isso, a avaliação criteriosa dos diversos fatores indicados anteriormente é essencial para garantir a correta contabilização do “earnout”.

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À medida em que as empresas buscam oportunidades de crescimento por meio de transações de aquisição, a contabilização adequada do “earnout” desempenha um papel crucial na determinação do sucesso a longo prazo dessas operações. Com uma compreensão sólida dos políticas contábeis aplicáveis e um olhar minuciosos sobre os termos contratuais, as empresas podem avançar com confiança na contabilização do “earnout” e na realização de seus objetivos estratégicos.

A análise cuidadosa dos fatores mencionados ao longo deste artigo, como a permanência dos antigos acionistas e a vinculação do pagamento do “earnout” às métricas de desempenho, é essencial para garantir uma contabilização precisa e consistente, evitando surpresas desagradáveis nos relatórios financeiros subsequentes à aquisição.

Patricia Alves
Sócia-Diretora da área de Accounting Advisory Services - AAS da KPMG no Brasil

Victor Gomes
Gerente sênior de Accounting Advisory Services - AAS da KPMG no Brasil