Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het is intussen algemeen bekend dat de langverwachte hervorming van het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht is goedgekeurd in het federaal parlement. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zal ettelijke ingrijpende wijzigingen van het bestaande vennootschapsrecht omvatten, waaronder een aantal aspecten die van belang zijn voor de opvolging en controle van familiebedrijven.

Deze hervorming opent nieuwe perspectieven voor de overdracht van aandelen in een familiale context. Zo ook voor de bedrijfsleider die aan successieplanning wil doen, maar zelf nog de controle wenst te behouden.

Indien de pater/mater familias de touwtjes in handen wil blijven houden na de overdracht van de aandelen aan de kinderen, kan deze zich het mandaat van statutaire zaakvoerder voorbehouden. Een statutaire zaakvoerder is bij de oprichting of in de statuten benoemd en is in principe onafzetbaar.

Deze mogelijkheid kon tot nu toe enkel worden voorzien voor de bvba. Binnen de nv is het bestuursmandaat immers steeds herroepbaar door middel van een besluit genomen met gewone meerderheid van stemmen in de algemene vergadering. Van dit principe kan in het huidig recht niet afgeweken worden. Binnenkort zal ook de bestuurder van een nv statutair aangesteld kunnen worden, waardoor deze quasi onafzetbaar kan worden gemaakt.

Een andere nieuwigheid binnen de nv is dat deze bestuurd zal kunnen worden door één enkele bestuurder. Dit betekent ongetwijfeld een grote sprong voorwaarts op gebied van flexibiliteit ten opzichte van het huidige recht, waar in beginsel een driehoofdig bestuur vereist is voor de nv.

Zowel in de bvba als in de nv zal het grondbeginsel ‘elk aandeel geeft recht op één stem’ verlaten kunnen worden. Indien u hiervoor opteert in de statuten zullen aan bepaalde aandelen meerdere stemmen verbonden kunnen worden. Binnen de beursgenoteerde nv kan wel slechts een dubbel stemrecht worden toegekend aan aandeelhouders die hun aandelen tenminste twee jaar ononderbroken aanhouden.

Deze wijziging biedt aldus een nieuwe planningsmogelijkheid voor de bedrijfsleider: de aandelen met één stem kunnen overgedragen worden aan de volgende generatie, terwijl hij/zij zelf de aandelen met meervoudig stemrecht behoudt om de controle in de algemene vergadering te bewaren.

Het nieuwe wetboek bezegelt tevens het lot van de aandelen waarvan de eigendomsverhouding gesplitst is in een blote eigendom –vruchtgebruik verhouding. Voortaan zal de vruchtgebruiker alle rechten die aan het aandeel verbonden zijn uitoefenen, tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen.

Bestaande vennootschappen zullen in principe tot 1 januari 2024 tijd hebben om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regels. Bepalingen van zogenaamd “dwingend recht” zullen sowieso met ingang van 1 januari 2020 van toepassing zijn. U kan de nieuwe regels uit het WVV indien gewenst echter al eerder implementeren in de statuten van uw vennootschap vanaf 1 mei 2019 (via een zogenaamde “opt-in”).

Vennootschappen die na 1 mei 2019 opgericht worden, zullen meteen onderworpen worden aan deze bepalingen.