La Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) vient de se prononcer sur le traitement TVA des ajustements de prix de transfert de fin d’année dans l’affaire Stellantis Portugal (CJUE, 13 mai 2026, C‑603/24). Cette décision s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt Arcomet (CJUE, 4 septembre, C-726/23), dont elle précise la portée, mais laisse toutefois subsister des zones d’ombre.
CONTEXTE
L’affaire portait sur des ajustements de prix de transfert destinés, selon la documentation contractuelle, à garantir au distributeur automobile une marge bénéficiaire minimale sur ses ventes à des concessionnaires tiers, les véhicules étant acquis auprès de constructeurs appartenant au même groupe. Dans la mesure où leur mode de calcul intégrait notamment les coûts liés aux réparations de véhicules défectueux, l’administration fiscale portugaise a considéré que ces ajustements constituaient la contrepartie d’une prestation de services de réparation de véhicules réalisée par le distributeur au profit des constructeurs. Elle a donc redressé le distributeur automobile à hauteur de la TVA non collectée.
Précision importante : les ajustements en cause pouvaient se matérialiser par l’émission d’une note de débit (impliquant un versement du distributeur au constructeur) ou d’une note de crédit (impliquant un versement du constructeur au distributeur). Sur les trois années en litige, les ajustements avaient exclusivement donné lieu à l’émission de notes de crédit. Il incombait donc au juge de déterminer si les sommes correspondantes entraient dans le champ d’application de la TVA conformément aux principes posés par la Directive.
RÉPONSE DE LA CJUE ET PORTÉE DE L’ARRÊT
La CJUE suit le raisonnement suivant :
- Absence de prestation de services : la Cour relève qu’aucun élément contractuel et aucune circonstance de fait ne permet d’établir l’existence d’un rapport juridique entre le distributeur et les constructeurs obligeant le premier à effectuer des réparations moyennant rémunération. En l’absence d’un tel lien juridique, condition essentielle pour caractériser une opération soumise à la TVA, la qualification de prestation de services doit être écartée.
Il est intéressant de noter que l’élément décisif pour la Cour ne réside ni dans la logique économique ni dans la répartition des rôles au sein du groupe résultant de la politique de prix de transfert, mais bien dans la nature des relations contractuelles établies entre les parties.
- À titre subsidiaire, absence de lien direct : la CJUE considère que, même à supposer qu’une prestation puisse être caractérisée, le lien entre celle-ci et l’ajustement de prix de transfert serait, au mieux, indirect. Le fait que l’ajustement puisse être tant positif que négatif est, selon la Cour, de nature à rompre le lien direct requis pour caractériser une opération taxée.
À cet égard, on relèvera la différence avec l’arrêt Arcomet, dans lequel la Cour avait admis que la variabilité, positive ou négative, de l’ajustement n’était pas, en soi, de nature à rompre le lien direct dans le cas particulier qui lui était soumis où, en pratique, les ajustements ne pouvaient être que positifs.
Enfin, il est à noter que la CJUE n’exclut pas que l’ajustement puisse être analysé comme une modification du prix des opérations initiales de vente de véhicules. Sans statuer sur ce sujet, elle laisse aux « autorités nationales compétentes » le soin d’apprécier l’incidence d’une telle qualification sur la détermination de la base taxable de l’opération initiale.
En tout état de cause, compte tenu de la diversité des politiques de prix de transfert et des modalités de calcul retenues par les entreprises, cet arrêt amène à privilégier une analyse des politiques de prix de transfert pour déterminer le traitement des ajustements au regard de la TVA, ainsi que les éventuelles incidences au regard d’autres impôts. Une attention particulière doit notamment être portée à la qualification juridique des flux et aux relations contractuelles sous-jacentes, éléments déterminants dans l’analyse retenue par la Cour pour identifier si l’ajustement peut constituer la contrepartie d’une prestation de services taxable.
Enfin, une vigilance accrue s’impose quant à la déclinaison de ces principes au regard des règles de TVA applicables dans chaque juridiction, dont l’interprétation et la mise en œuvre peuvent varier.
Les groupes sont fortement invités à réexaminer leurs politiques de prix de transfert et la documentation associée à la lumière de la grille d’analyse du juge communautaire, pour éviter une requalification inattendue. Une attention particulière devra être portée à cette décision par les entreprises partiellement récupératrices de TVA.
En outre, dans le contexte de généralisation de la facturation électronique et de reporting en quasi-temps réel, les groupes doivent renforcer la sécurisation de leurs flux intragroupe. Il est essentiel de cartographier et documenter les accords de prix de transfert et d’en maîtriser le traitement TVA, afin d’assurer la cohérence entre (i) obligation documentaire en matière de prix de transfert, (ii) contrats intra-groupe et (iii) facturation.
La mise en place de processus robustes et d’une documentation fiable est désormais indispensable pour sécuriser la conformité fiscale dans un environnement de reporting continu des données de transaction.
