WiEReG: neue Straftatbestände ab 1.10.2025

Mit der im Dezember 2024 veröffentlichten WiEReG-Novelle wurden iZm Treuhandschaften („Nominee-Vereinbarungen“) umfangreiche neue Sorgfalts- und Meldepflichten im WiEReG eingeführt. Insbesondere neue Offenlegungspflichten von Nominees und Nominee-Direktoren sind bereits seit 1.1.2025 zu beachten. Die Gesamtheit der Verpflichtungen des Gesetzespakets tritt nunmehr – zusammen mit neuen Straftatbeständen – schrittweise mit 1.10.2025 und schließlich mit 1.12.2025 vollumfänglich in Kraft. Wichtig: Es gelten auch hier wieder Strafrahmen bis zu EUR 200.000.

Vor dem Hintergrund der Prüfung Österreichs durch die internationale Financial Action Task Force (FATF) wurde im Dezember 2024 das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) – für viele überraschend – kurzfristig erneut novelliert. Die KPMG Tax-News 05/2024 berichteten darüber bereits Ende 2024: „Neuerungen einer 10. WiEReG-Novelle laut Initiativantrag zum FM-GwG-Anpassungsgesetz wurden vom Parlament verabschiedet“. Das BMF hat bis zum Inkrafttreten der Bestimmungen eine Überarbeitung des WiEReG-Erlasses und der Beispielsammlung in Aussicht gestellt. Erste Hinweise der Registerbehörde finden sich dazu in der im Internet veröffentlichten BMF-Info, fachliche News 2025/1, vom 6.8.2025: „Vorabinformation zur Meldung von Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaften) gemäß § 4a WiEReG“.

Die Legaldefinition des aus dem EU-Recht stammenden Rechtsbegriffs der „Nominee-Vereinbarung“ und der Parteien einer solchen Vereinbarung findet sich seit 1.1.2025 in § 2a WiEReG. Darunter ist eine formelle oder informelle Vereinbarung zu verstehen, bei der sich der Nominee (Treuhänder) oder ein Nominee-Direktor (nominierter Angehöriger der obersten Führungsebene) verpflichten, für den Nominator (Treugeber) gemäß dessen Anweisungen zu handeln. Es besteht eine hohe inhaltliche Übereinstimmung mit der Treuhandschaft nach österreichischem Verständnis. § 4a WiEReG sieht seit Anfang 2025 für Treuhänder (Nominees und Nominee-Direktoren) umfangreiche Informations-, Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten gegenüber ihren meldepflichtigen Rechtsträgern sowie gegenüber Verpflichteten und Behörden vor. So ist ua der Status als Nominee/Nominee-Direktor proaktiv offenzulegen.

Bisher waren nur Treuhandschaften zu melden, welche für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums „relevant“ waren (z. B. wenn Beteiligungen/Stimmrechte über den für das wirtschaftliche Eigentum relevanten Beteiligungsgrenzen treuhändig gehalten werden). Diesbezüglich führen die gesetzlichen Neuerungen zu keinen Änderungen. Identifikations- und Meldepflichten bestehen nunmehr aber nicht nur bei „relevanten“, sondern auch bei „nicht relevanten“ Nominee-Vereinbarungen: Für diese nicht relevanten Treuhandschaften, durch die KEIN wirtschaftliches Eigentum begründet wird, wurde eine neue Meldepflicht eingeführt (§ 5 Abs. 1 Z. 3b WiEReG). So sind nunmehr sämtliche Treuhandschaften, unabhängig von Beteiligungsgrenzen, mit umfangreichen Sorgfalts- und Meldepflichten konfrontiert.

FRISTEN für Meldungen: Die neuen Bestimmungen sind auf alle Meldungen – Änderungsmeldungen und Jahresmeldungen – anzuwenden, die ab dem 1.10.2025 gemäß der jeweils anzuwendenden Fälligkeit an das Register übermittelt werden. Das Vorliegen einer nicht relevanten Nominee-Vereinbarung (Treuhandschaft) löst somit keine gesonderte, sofortige Verpflichtung zur Abgabe einer Änderungsmeldung binnen 4 Wochen nach dem Inkrafttreten aus.

Wichtig:  Nur für bislang meldebefreite Rechtsträger gemäß § 6 WiEReG besteht ab dem 1.10.2025 bei Vorliegen einer Nominee-Vereinbarung (Treuhandschaft) – unabhängig davon, ob diese zur Begründung von wirtschaftlichem Eigentum relevant oder nicht relevant ist – stets und unmittelbar die neue Meldepflicht innerhalb von 4 Wochen. Allfällige relevante/nicht relevante Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaften) von bislang meldebefreiten Rechtsträgern sind daher bereits längstens bis zum 29.10.2025 an das Register zu melden (1.10.2025 + 4 Wochen). Diese Verpflichtung trifft bspw OGs, KGs und GmbHs mit ausschließlich natürlichen Personen als Gesellschafter.

Die bei Verstößen gegen das WiEReG anwendbaren Straftatbestände finden sich allesamt im WiEReG selbst. Dennoch ist auf sie das Finanzstrafgesetz (FinStrG) anwendbar. Bereits bisher haben sich die WiEReG-Straftatbestände durch sehr hohe Strafdrohungen von anderen Verwaltungsstrafen abgehoben. Mit der WiEReG-Novelle aus Dezember 2024 wurden auch die Straftatbestände in § 15 Abs. 1 WiEReG angepasst bzw. wie folgt ergänzt:

• Nicht-Offenlegung von Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren aufgrund unrichtiger/unvollständiger Meldung: Strafrahmen bis zu EUR 200.000 bei Vorsatz bzw. bis zu EUR 100.000 bei grober Fahrlässigkeit. Gleiches gilt, wenn Änderungsmeldungen in Bezug auf die (Änderung der) Parteien einer Nominee-Vereinbarung (Treuhandschaft) binnen 4 Wochen unterlassen werden (§ 15 Abs. 1 Z. 1, Z. 4 WiEReG).
• Nicht-Offenlegung des Status als Nominee/Nominee-Direktor gegenüber dem meldepflichtigen Rechtsträger, gegenüber Verpflichteten bzw. den Behörden (§ 12 Abs. 1 WiEReG): Strafrahmen ist hier ebenso bis zu EUR 200.000 bzw. bis zu EUR 100.000 (§ 15 Abs. 1 Z. 7 WiEReG).

Einer Finanzordnungswidrigkeit macht sich ferner schuldig, wer vorsätzlich, ohne den Tatbestand der oben genannten Vergehen (§ 15 Abs. 1 WiEReG) zu erfüllen, eine unrichtige oder unvollständige Meldung abgibt oder Änderungen der Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer, Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren nicht binnen vier Wochen nach Kenntnis der Änderung übermittelt. Strafrahmen: bis zu EUR 25.000 (§ 15 Abs. 4 WiEReG).

Zusätzlich wurde mit § 15 Abs. 2a WiEReG ein völlig neues Finanzvergehen betreffend die generelle „Verletzung von Sorgfaltspflichten“ geschaffen: Werden die Sorgfaltspflichten gemäß § 3 Abs. 1 und Abs. 3 WiEReG verletzt, droht bei Vorsatz eine Strafe bis zu EUR 75.000 bzw. bis zu EUR 25.000 bei grober Fahrlässigkeit. Sanktioniert wird nun erstmalig u. a. die fehlende Anwendung von angemessenen Maßnahmen zur Feststellung und Überprüfung der Identität von wirtschaftlichen Eigentümern, des Vorliegens relevanter Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnisse), Substiftungen und Funktionsträger-Rechtsträgern sowie die Nicht-Vorlage von dazu von Verpflichteten bzw. Behörden (§ 12 Abs. 1 WiEReG) angeforderten beweiskräftigen Unterlagen.

Mit der WiEReG-Novelle wurden auch die Pflichten iZm Stiftungen und Trusts erweitert: Meldepflichtige Rechtsträger (Stiftungen, Fonds, Trusts, trustähnliche Vereinbarungen), bei denen eine der im Gesetz aufgelisteten Funktionen (§ 2 Z. 2 oder 3 WiEReG) von einem Rechtsträger ausgeübt wird, treffen neue Sorgfalts-, Offenlegungs- und Meldepflichten in Bezug auf diese „Funktionsträger-Rechtsträger“ (§ 5 Abs. 1 Z. 3c WiEReG). Derartige Funktionsträger-Rechtsträger sind bspw. Stifter/Begünstigten-GmbHs oder stiftende Stiftungen. Die gleichen Verpflichtungen bestehen auch i. Z. m. in- und ausländischen Substiftungen oder vergleichbaren Rechtsträgern, die von österreichischen Privatstiftungen errichtet wurden. Anders als in Bezug auf Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnisse) treten diese neuen Meldepflichten erst mit 1.12.2025 in Kraft. Die auch in Bezug auf diese neuen Meldepflichten entsprechend ergänzten Finanzstraftatbestände des § 15 WiEReG treten aber erstaunlicherweise bereits am 1.10.2025 in Kraft.  Siehe hiezu in den nächsten TaxNews.

Bereits in Geltung seit 1.1.2025 müssen aber Trustees bzw. dem Trustee vergleichbare Personen eines Trusts oder einer trustähnlichen Vereinbarung detaillierte Informationen über die Identität der Personen eines allfälligen Begünstigtenkreises, deren zukünftige Begünstigung wahrscheinlich ist, und von Dienstleistern und reglementierten Beauftragten des Trusts (z. B. Vermögensverwaltern, Wirtschaftsprüfern oder Steuerberatern) sammeln und aufbewahren (§ 3 Abs. 4 WiEReG). Über Aufforderung müssen diese Informationen/Unterlagen vom Trustee auch den Behörden gemäß § 12 Abs. 1 WiEReG gemeinsam mit einer Aufstellung aller für den Trust oder die trustähnliche Vereinbarung gehaltenen Vermögenswerte übermittelt werden. Die Verletzung dieser neuen Sorgfalts-, Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten des Trustees ist ebenfalls vom neuen § 15 Abs. 2a WiEReG umfasst: Strafdrohung bis zu EUR 75.000 bei Vorsatz und EUR 25.000 bei grober Fahrlässigkeit.

Mit der jüngsten WiEReG-Novelle soll insbesondere die Transparenz von Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnissen) nochmals forciert werden. Die neuen Bestimmungen, welche überwiegend nunmehr mit 1.10.2025 in Kraft treten, erweisen sich als äußerst komplex. Akuter Handlungsbedarf besteht im Oktober 2025 bereits bei bisher meldebefreiten Rechtsträgern, bei denen für das wirtschaftliche Eigentum nicht relevante Treuhandschaften vorliegen, die gesetzeskonform bislang nicht gemeldet wurden.

Auch die Straftatbestände haben mit der Novelle eine deutliche Erweiterung erfahren, wobei nun auch die Verletzung von „bloßen“ Sorgfaltspflichten sanktioniert wird. Die empfindlichen Strafdrohungen von bis zu EUR 200.000 treten ebenso alle bereits beginnend mit 1.10.2025 in Kraft. Bei der Beachtung der umfangreichen neuen Verpflichtungen nach dem WiEReG und möglichen finanzstrafrechtlichen Implikationen unterstützen Sie die Expert:innen von KPMG gerne.

Stefan Papst

Christiane Edelhauser

Wolfgang Gurtner