BFG: Zinsen aus Kurssicherungsgeschäften iZm Auslandsbeteiligungen nicht vom Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG erfasst
Tax News 12/2021
Bilanz- und Konzernsteuerrecht
Kurssicherungsgeschäfte, die das Währungsrisiko aus dem Eigenkapital einer ausländischen Tochtergesellschaft absichern, dienen der Vermeidung von Schwankungen im Bereich des Konzerneigenkapitals und damit dessen Sicherung. Der Zinsunterschied zwischen Zinserträgen und -aufwendungen aus solchen Kurssicherungsgeschäften ist daher steuerwirksam. Ein Aufwandsüberhang unterliegt nach Ansicht des BFG nicht dem Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG, denn die Zinsaufwendungen stehen weder in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit Beteiligungserträgen, noch weisen sie einen unmittelbaren Bezug zum Beteiligungswert auf.
1. Sachverhalt
Die beschwerdeführende Holdinggesellschaft schloss im Zusammenhang mit Beteiligungen an Banken in Zentral- und Osteuropa verschiedene Arten von Kurssicherungsgeschäften, mit denen das Währungsrisiko aus dem jeweils in lokaler Währung geführten Eigenkapital abgesichert wurde. Ziel der Sicherungsgeschäfte war die Vermeidung von Schwankungen im Bereich des Konzerneigenkapitals aufgrund der Umrechnung in die Berichtswährung Euro und damit die Sicherung des Konzerneigenkapitals.
Als Grundform der Absicherung wurde ein Darlehen in Fremdwährung aufgenommen, der Darlehensbetrag in Euro konvertiert und die Euro-Beträge wurden veranlagt, wodurch den Zinsaufwendungen auf den Konten der abzusichernden Währungen Zinserträge auf den entsprechenden Euro-Konten gegenüberstanden. 2009 und 2010 wurden daneben auch Spot-Geschäfte abgeschlossen, die zu Belastungen auf Fremdwährungskonten und Gutschriften auf Euro-Konten geführt haben. Die dem Spot-Geschäft zugrunde liegenden Risiken wurden mittels Cross Currency Interest Rate Swaps (CIRS) abgesichert, auf deren Grundlage über längere Zeiträume Euro-Kapital- und Zinszahlungen mit solchen in Fremdwährungen getauscht wurden. Im Ergebnis wurden die aus dem CIRS erhaltenen Fremdwährungen verwendet, um die bestehenden Fremdwährungsverbindlichkeiten aus dem zugrunde liegenden Spot-Geschäft zu tilgen. Für die betroffenen Beteiligungen wurden jeweils Bewertungseinheiten gebildet. Durch die Verzinsung über den CIRS ergab sich 2009 und 2010 jeweils ein Aufwandsüberhang.
Aus den Zinsunterschieden zwischen den Zinsaufwendungen und den Zinserträgen der Kurssicherungsgeschäfte ergaben sich in den Jahren 2003 - 2007 sowie in den Jahren 2009 - 2010 insgesamt Nettozinsaufwendungen und im Jahr 2008 ein Nettozinsertrag. Der Nettozinsertrag aus dem Jahr 2008 wurde sowohl von der Beschwerdeführerin als auch von Seiten der belangten Behörde als steuerwirksamer Ertrag behandelt. Ausgehend von einem unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Beteiligungen unterwarf die belangte Behörde die Nettozinsaufwendungen dem Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG.
Die Beschwerdeführerin beantrage im Rahmen ihrer Beschwerden für die Jahre 2003 - 2005 sowie für die Jahre 2006 - 2010 die steuerliche Berücksichtigung der Nettozinsaufwendungen.
2. BFG
Das BFG folgte der Argumentation der Beschwerdeführerin, wonach der Zweck der Absicherungsgeschäfte in der Sicherung des Konzerneigenkapitals bzw im Vermeiden von Schwankungen im Bereich des Konzerneigenkapitals lag (für die Jahre 2003 – 2005: BFG 12.7.2021, RV/7100216/2014 [nicht veröffentlicht] und für die Jahre 2006 – 2010: BFG 21.07.2021, RV/7101544/2019). Auch der unmittelbare wirtschaftliche Zusammenhang zwischen den Zinsaufwendungen und den Zinserträgen sowie die steuerwirksame Erfassung der Nettozinserträge im Jahr 2008 wurden vom BFG bestätigt.
Entgegen der Ansicht der belangten Behörde waren die Nettozinsaufwendungen in den anderen verfahrensgegenständlichen Jahren jedoch steuerlich abzugsfähig. Das Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG sei nach Ansicht des BFG mangels eines unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhangs mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen oder Einnahmen nicht anwendbar.
Wenngleich die Absicherungsgeschäfte in Zusammenhang mit Auslandsbeteiligungen standen, für die keine Option zugunsten der Steuerwirksamkeit gem § 10 Abs 3 KStG erfolgt ist, bestehe keine nachvollziehbare, sachliche und kausale Verknüpfung mit steuerfreien Beteiligungserträgen oder etwaigen Gewinnen aus einer Beteiligungsveräußerung. Das BFG hob hervor, dass die Zinserträge keine Beteiligungserträge seien und keinen Einfluss auf die Höhe der nicht steuerpflichtigen Einnahmen hätten. Auch ein unmittelbarer Bezug der vom Marktzinsniveau der beteiligten Währungen abhängigen Zinsdifferenz zu den Erträgen aus dem Verkauf der jeweiligen Beteiligung könne nicht angenommen werden. Der Wert einer Beteiligung und damit der erzielbare Verkaufserlös sei vielmehr von einer Vielzahl von Kriterien beeinflusst, wodurch die Herstellung eines Zusammenhangs zwischen Währungsveränderungen und Wertänderungen der Beteiligungen de facto nicht möglich sei.
3. Ergebnis
Kurssicherungsgeschäfte, mit denen das Währungsrisiko aus dem in einer Fremdwährung geführten Eigenkapital einer ausländischen Tochtergesellschaft abgesichert wird, dienen der Sicherung des Konzerneigenkapitals, nicht der Sicherung des Wertes der Beteiligung. Zinsaufwendungen aus solchen Kurssicherungsgeschäften stehen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit steuerwirksamen Zinserträgen, nicht mit steuerbefreiten Beteiligungserträgen oder Gewinnen aus der Veräußerung der Beteiligung und unterliegen daher nicht dem Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG.
Für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31.12.2020 beginnen, wird zu prüfen sein, ob die Zinsschrankenregelung des § 12a KStG die Abzugsfähigkeit einschränkt.
Da gegen das BFG-Erkenntnis Amtsrevision eingebracht wurde, bleibt die weitere Rechtsentwicklung abzuwarten.
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