企業併購的關鍵決策：合併流程、市場趨勢、整合綜效評估

併購（Mergers and Acquisitions，M＆A）一詞其實包含「合併」與「收購」兩種行為。

就字面而言，合併（Merger）指的是將兩家公司整併成一家新公司，以此擴大市占與服務範圍，根據存續消滅結果不同，可再細分成「吸收合併」與「創設合併」兩種類型；而收購（Aquisition）則是指購買標的公司的全部或部分資產、股份，以此獲得標的公司的控制權，根據產業關係鏈的收購情況，可再細分成「水平收購」、「垂直收購」、「跨界收購」等類型。

企業進行併購，除了追求自身成長外，也常是因受到經濟發展、政策、科技趨勢影響所做出的轉型決策，像是近年來生成式AI備受矚目，微軟趁勢收購其母公司OpenAI約27%的股份，藉此獲取關鍵技術。

因此，企業為了達成不同的策略目標，也延伸出不同的併購型態，除了合併、收購外，還有分割、取得少數股、資產出售與收購、策略聯盟等商業操作模式：

• 分割：企業將部分資產、業務分割出去，以提高事業體的競爭力與專注力，過程中會重新分配資源、成立新的獨立公司，此手法常見於高科技產業，因其通常具備多元業務(硬體、軟體、雲端服務等)，透過分割能讓各業務獨立發展，以快速回應市場需求。

• 取得少數股：企業藉由投資換取另一家企業的股權或管理權，以拓寬企業商品、服務及通路，因持有少數股份沒有完整控制權，投資風險相對較低。

• 資產出售與收購：企業透過買賣庫存、代理權、應收帳款等資產達成商業目的，出售方能保留公司繼續經營，收購方則能以較低的風險，取得所需要之有形或無形資產，藉以發展符合自身需求的業務。

• 策略聯盟：兩家以上的企業透過服務或產品，或是以合組公司之方式合作達到各自難以獨力完成的目標，是一種商業聯盟的形式，不涉及股權交換。

然以上各種形態係以買方為角度來說明，但任何併購案都有買方及賣方，不能純以買方角度思考，認為只有買方才能稱為併購。事實上，賣方也是在進行併購！

2025年全球併購市場經歷2023年的低迷與2024年的回溫後，該年度前三季交易價值顯著增溫，交易額不僅較上季成長28%，也較同期成長42%。受惠於利率穩定、融資條件改善，以及企業對成長與轉型的迫切需求，不僅資金動能逐漸釋出，併購態度也轉為積極，指標性案例如台新金及新光金合併案、永豐金收購京城銀行案等，可以看出企業即使面對市場波動與產業重塑，仍願意透過併購尋求成長動能；展望全球併購交易活動趨勢，所聚焦的產業也轉向於科技、金融、健康醫療、公共事業與能源、交通運輸領域等，知名併購案如：美國貨運鐵路巨頭Union Pacific Corporation以850億美元收購同業Norfolk Southern Corporation、私人投資財團以550億美元收購美國電子遊戲大廠Electronic Arts。

展望 2026 年併購發展趨勢，隨著美國聯準會（Fed）預期進一步降息，以及對等關稅正式上路，企業將更積極透過併購來實現產能移轉、分散區域風險並拓展多元市場。KPMG 專家指出，在「後關稅時代」，企業的併購策略將呈現新樣態，除了深化美國在地製造布局、把握美墨加協定（USMCA）帶來的機會外，也需重新配置產能至低關稅地區，並積極提升美國以外市場的份額，以確保競爭力與成長動能。

為使新創公司併購過程更加順利，政府自《企業併購法》上路以來持續修正，包含針對存續公司放寬非對稱式併購(以大併小)適用範圍，大幅增加併購彈性，並明確化無形資產攤銷項目，解決過去無形資產認定模糊問題，易於衡量未來經濟效益，使併購方更容易估計租稅成本。同時，針對消滅公司也採取一系列措施，降低併購對其股東的影響，包含被併購之新創公司個人股東所得緩課、保障股東權益及強化資訊揭露。

為鼓勵我國企業成立產業控股公司，2025年8月行政院也通過經濟部擬具之「企業併購法」修正草案，放寬公司併購課稅規定，被收購公司股東取得收購公司股份應繳納之證交稅，可於未來實際轉讓時再予課徵，以此提高企業整合籌組產業控股公司的意願，進而驅動產業升級、加強國際競爭力。

企業在選擇併購或收購對象時，通常會依據策略目標、財務狀況、營運能力與組織文化契合度進行多面向評估，並透過下列四步驟流程找出合適標的：

1. 設定明確併購目標：設定具體且可量化的目標，並依此建立篩選標準，例如想開拓歐洲市場並在5年內達到特定營業額，便需考慮目標公司在歐洲當地的品牌知名度、市場地位、銷售業績等表現。
   
   
2. 篩選與評估：利用數據分析工具，初步篩選出符合基本條件的標的，例如達特定營收規模、利潤率、市佔率的企業。而後針對通過初步篩選的企業，進行更深入的評估，像是市場分析、財報審閱、團隊訪談等。
   
   
3. 識別風險與機會：針對通過深入評估的企業展開盡職調查，以瞭解目標公司在財務、法律、經營、環境等方面的風險狀況，並從中主動尋找價值創造的來源，包括嚴謹評估潛在的綜效、營運改善及成長機會，進而確保併購交易安全性及其所創造的價值。
   
   
4. 最終篩選：根據盡職調查結果進行最終篩選，挑選出最符合併購目標與策略的標的。
    

其中，篩選與評估過程少不了成本效益分析，除了檢視本益比、資產報酬率等關鍵財務指標外，企業亦可從盈利能力的持續性、現金流的穩定性、資產負債表分析、管理團隊及無形資產評估，透過加入超越財務指標的概念，讓判斷目標公司所能帶來的效益更加完善。

此外，在識別風險階段中，需進行多面向的考量，常見併購風險如下：

• 財務風險：檢查目標公司的財務健康度，例如是否有債務、資產減值風險。
• 法律風險：進行法律盡職調查，確認是否存在法律訴訟、知識產權爭議等。
• 市場風險：評估目標公司的市場競爭力，及其因應未來趨勢、經濟環境的發展方向。
• 經營風險：從目標公司的生產力、營運效率、供應鏈穩定性，檢視其經營風險程度。
• 整合風險：評估雙方在企業文化、管理風格等方面的匹配度，若相差甚遠則可能造成整合困難。
• ESG風險：將環境、社會、公司治理（ESG）風險納入考量，以因應日益受到重視的永續趨勢，成為衡量企業競爭力的重要指標。

完成交易並非併購的終點，後續仍有賴企業的有效整合，才能讓併購之路更加順遂，可分為以下三大方面進行討論：

• 企業文化與團隊整合：不同企業擁有各自的價值觀、管理風格及工作方式，因此雙方結合勢必需要一段時間磨合。此時應先確立彼此願景與目標，讓員工都能瞭解併購目的與意義，並且尊重文化差異、鼓勵團隊之間交流學習，以及制定合理的績效考核制度，讓所有人都能享有公平待遇。

• 業務流程與系統整合：分析雙方的業務流程並使其精簡化，以提升工作效率、降低作業成本。此外，適當整合雙方使用的系統，包含財務系統、資訊系統等，以免出現業務中斷、資訊不對稱的情況。

• 雙方資源妥善整合：想創造一加一大於二的成果，需先分析兩家企業的優劣勢及各自擁有的資源，再依此制定合適的整合方案，以創造出營收、成本、財務、管理等多種協同效應，進而提高併購成功率。

不僅併購前要考慮各種風險，併購後的不當整合也可能引發業務整合失敗、客戶流失等危機，因此需要建立一套風險管理機制，幫助識別與應對潛在風險，之後定期監控整合進度與績效，並參考客戶、員工等多方意見，依實際情況及時調整整合方案。

台灣復盛集團創立於1953年，原先為專門拆修歐、美、日各型空壓機的個人企業，如今成為事業版圖橫跨亞、美、歐各洲的壓縮機製造集團，不過復盛集團的發展並非一帆風順，曾於2007年藉由管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO）進行下市重整，當時橡樹資本與復盛創辦人李家設立收購控股公司「勇德國際」，公開收購復盛所有流通在外股份，以勇德國際為存續公司，復盛則隨之消滅。

殊不知此舉只是復盛重整旗鼓的號角，管理層透過引進私募基金重新整理經營架構，為將來再上市做準備，希望能夠藉此達成調整企業體質、導入制度、打開眼界、改變觀念及企業轉型再造等目的，雖然過程會面臨諸多挑戰與阻礙，例如台灣法規限制、與家族成員取得共識、企業與私募基金之間的角色設定等，但最終復盛仍順利跨越重重難關，在2018年底重新掛牌上市交易，以脫胎換骨的姿態重回市場，展開全新的事業旅程，創造更高的商業價值。

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企業併購前、中、後的價值評估、盡職調查、整合規劃，都是影響併購成功與否的關鍵。KPMG安侯建業擁有跨專業團隊，能為各大企業提供多項併購相關諮詢服務，包含私募基金產業服務、畢馬威財務諮詢。前者涵蓋籌集資金、實現價值、投資交易、投資組合管理服務，能幫助客戶因應決策、交易及公司投資組合管理的議題；後者則涵蓋收購、出售、融資、重組、合資與聯盟等業務，可針對不同企業狀況制定有效策略，幫助您做出精準評估，實現預期併購目標。建議正規劃併購的企業，應善用KPMG專業平台並與專業顧問（如財務顧問及法律顧問）諮詢與合作，於併購前投入更多盡職調查，確保交易能順利進行與價值最大化。