W ostatnim czasie Dyrektor KIS wydał dwie interpretacje indywidualne, w których stwierdzono, że przychody wynikające z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej nie stanowią przychodów o charakterze odsetkowym o których mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT. Kwestia ta jest bardzo istotna z perspektywy podatników osiągających tego typu przychody, ponieważ ich klasyfikacja wpływa bezpośrednio na wysokość limitu kosztów finansowania dłużnego.
Przychody odsetkowe wpływają na limit kosztów finansowania dłużnego
Limit kosztów finansowania dłużnego w podatku dochodowym od osób prawnych odnosi się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, tj. kwoty, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego przewyższają uzyskane przez niego przychody o charakterze odsetkowym. Z tego powodu, dla celów zastosowania ograniczenia z art. 15c ustawy o CIT – obok prawidłowej identyfikacji kosztów finansowania dłużnego - istotne jest również ustalenie, jakie przysporzenia należy zakwalifikować do przychodów o charakterze odsetkowym. W tym zakresie jedną z problematycznych kategorii stanowią przychody z tytułu rozliczenia transakcji zabezpieczających (takich jak np. transakcje IRS). Kwestia ta była się w ostatnim czasie przedmiotem oceny Dyrektora KIS w ramach dwóch interpretacji indywidualnych.
Problematyczne zyski z tytułu kontraktów IRS
Transakcje typu Interest Rate Swap (IRS) stanowią instrumenty zabezpieczające ryzyko zmiennej stopy procentowej, najczęściej w przypadku zaciągnięcia kredytu. Mechanizm funkcjonowania typowego kontraktu IRS polega na wymianie z bankiem odsetek naliczanych od określonej kwoty (sumy kapitałowej) według ustalonej stopy procentowej na płatności odsetkowe liczone od tej samej kwoty, ale według innej stopy procentowej. Transakcja taka umożliwia zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, w praktyce najczęściej poprzez „zmianę” zmiennej stopy procentowej kredytu na stałą.
Wynik transakcji zabezpieczających z perspektywy obu jej stron może być ujemny lub dodatni. Oznacza to, że przedsiębiorca zabezpieczający ryzyko procentowe uzyskuje koszt lub przychód, w zależności od wysokości stopy procentowej stosowanej w rozliczeniach z bankiem w danym okresie rozliczeniowym.
U takich podatników może pojawić się wątpliwość – czy przepływy wynikające z kontraktów IRS należy uwzględniać w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, tj. czy stanowią one odpowiednio koszty finansowania dłużnego lub przychody o charakterze odsetkowym. W dalszej części niniejszego artykułu problem ten zostanie omówiony z perspektywy podmiotów uzyskujących dodatni wynik na transakcjach zabezpieczających. Należy jednak zauważyć, że zarówno przychody, jak i koszty wynikające z omawianych transakcji powinny być co do zasady traktowane analogicznie, jeżeli chodzi o ich uwzględnienie (lub nie) w ramach kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego.
W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT koszty finansowania dłużnego to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych.
Natomiast zgodnie art. 15c ust. 13 ustawy o CIT przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego. Przychody odsetkowe są to zatem przychody „odpowiadające” kosztom finansowania dłużnego, stanowiące ich „lustrzane odbicie”. W orzecznictwie podkreśla się, że to co stanowi koszt finansowania dłużnego po stronie jednego podmiotu, dla jego kontrahenta powinno być przychodem o charakterze odsetkowym.
Niemniej otwarta definicja przychodów odsetkowych (przejawiająca się poprzez użycie w przepisie sformułowania „oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego”) sprawia, że w przypadku niektórych kategorii przysporzeń finansowych, niebędących typowymi odsetkami od finansowania udzielonego innemu podmiotowi, mogą pojawić się wątpliwości co do ich zaliczenia do tej kategorii przychodów.
Taka sytuacja występuje w przypadku dodatnich przepływów z transakcji IRS. Z jednej strony są to przychody z otrzymanych „płatności odsetkowych”, wynikających z ustalonej stopy procentowej i sumy kapitałowej. Wydaje się więc, że ich zaliczenie do przychodów o charakterze odsetkowym nie powinno budzić wątpliwości. Jednocześnie jednak przychody te – w przeciwieństwie do typowych odsetek – nie są związane z udzieleniem finansowania innemu podmiotowi. Celem transakcji IRS jest zabezpieczenie ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową. W ramach takich transakcji nie dochodzi do przekazania kapitału kontrahentowi - tak jak w przypadku udzielenia finansowania, a suma kapitałowa, od której naliczane są odsetki jest określana jedynie dla celów kalkulacyjnych.
Pierwsze interpretacje i różne stanowiska podatników
Pomimo że zawieranie kontraktów IRS od lat jest praktyką powszechnie stosowaną na rynku, kwestia klasyfikacji przychodów z tego tytułu nie była do tej pory analizowana w orzecznictwie i praktyce organów podatkowych. Dopiero w ostatnich miesiącach zostały wydane dwie interpretacje indywidualne odnoszącego się do tego problemu.
W przypadku pierwszej z nich (z 30 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.462.2023.2.SP), wnioskodawca przedstawił stanowisko, zgodnie z którym zarówno przychody, jak również koszty związane z kontraktami IRS nie stanowią odpowiednio przychodów o charakterze odsetkowym oraz kosztów finansowania dłużnego, a w związku z tym koszty wynikające z transakcji zabezpieczających nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowy na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Podatnik argumentując swoje podejście podkreślił, że przepływy związane z transakcjami zabezpieczającymi stanowią wynagrodzenie jednej ze stron umowy, odpowiadające różnicy pomiędzy oprocentowaniem zabezpieczonym, a faktycznym, nie są to więc przychody równoważne odsetkom.
Jak stwierdzono w uzasadnieniu stanowiska wnioskodawcy, co prawda zawarta z bankiem umowa hedgingowa generuje dla niego dodatnie przepływy finansowe, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zapłaty odsetek stanowiących wynagrodzenie od użyczonego kapitału, ponieważ wnioskodawca w żadnym momencie nie przekazuje takiego kapitału bankowi. Zdaniem podatnika, w jego stanie faktycznym o płatnościach odsetkowych można mówić jedynie w odniesieniu do kwot wypłacanych na rzecz banku, jako podmiotu który faktycznie udostępnia kapitał poprzez udzielenie kredytu. Natomiast wszelkie przychody powstające po stronie wnioskodawcy w związku z transakcją IRS wynikają z rozliczenia transakcji zabezpieczających, niezależnie od nazwy przyjętej dla takich płatności w umowie z bankiem. Podatnik zwrócił również uwagę, że w analizowanym przypadku transakcja hedgingowa ma na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu zmiany stóp procentowych na ostateczną cenę inwestycji finansowanej kredytem bankowym, stanowiącej przejaw działalności operacyjnej, nie zaś udzielenie finansowania w jakiejkolwiek formie.
Na poparcie powyższego stanowiska wnioskodawca przytoczył szereg interpretacji indywidualnych oraz powołał się na wyrok NSA z dnia 7 października 2022 r. (sygn. II FSK 108/20). Należy jednak zwrócić uwagę, że wszystkie przytoczone przykłady dotyczyły instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe w transakcjach zakupu oraz sprzedaży towarów po cenach wyrażonych w walutach obcych i z tego względu związek ew. przychodów z tytułu takich transakcji z działalnością operacyjną wydaje się bardziej wyraźny niż w przypadku płatności odsetkowych wynikających z transakcji IRS zawieranych w związku z kredytem.
W ramach omawianej interpretacji organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i odstąpił od uzasadnienia.
Co ciekawe, we wniosku o wydanie drugiej ze wspomnianych interpretacji (z 6 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.696.2023.2.SG), podatnik przedstawił przeciwne stanowisko, twierdząc że rozliczenie dodatniego wyniku z tytułu transakcji IRS powinno być kwalifikowane jako przychód o charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreślił, że przedmiotowe przysporzenia uzyskiwane są z transakcji zabezpieczających, które mają bezpośredni związek ze zobowiązaniami kredytowymi. Przychody te odpowiadają więc kosztom finansowania dłużnego, które obejmują wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki i koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych. Wnioskodawca zwrócił również uwagę na interpretacje podatkowe, zgodnie z którymi płatności wynikające z ujemnego wyniku transakcji IRS zawartych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej stanowią koszt finansowania dłużnego (interpretacja z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.1.SP oraz interpretacja z dnia 16 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.273.2018.1.AM.), a zatem analogicznie rozliczenie z tytułu dodatniego wyniku takich transakcji należy uznać za przychód o charakterze odsetkowym.
Dyrektor KIS nie zgodził się z podatnikiem. Uzasadniając swoje stanowisko organ ograniczył się do stwierdzenia, że przychody wnioskodawcy są związane z rozliczeniem transakcji zabezpieczających zawartych z bankiem i nie stanowią one przychodów z tytułu finansowania innego podmiotu, zatem nie można w tej sytuacji mówić o przychodach odsetkowych.
Podsumowanie
Podatkowe rozliczenie wyników transakcji IRS stanowi istotną kwestię dla wielu podatników finansujących swoją działalności z wykorzystaniem kredytów. W takim przypadku bank zazwyczaj wymaga równoległego zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej. Jednocześnie klasyfikacja przepływów związanych z transakcjami hedgingowymi, szczególnie pod kątem przepisów zwartych w art. 15c ustawy o CIT, nie jest oczywista – istnieją argumenty uzasadniające oba stanowiska.
Co więcej, ze względu na różne sytuacje spotykane w praktyce nie można w tym przypadku wskazać jednego podejścia, które byłoby korzystne dla wszystkich podatników. Kwestia ta zależy bowiem od warunków konkretnej umowy hedgingowej. Ten fakt dobrze obrazuje zaprezentowanie zupełnie odmiennych stanowisk przez wnioskodawców w omówionych powyżej sprawach.
W kolejnych miesiącach i latach przedstawiony temat będzie zapewne przedmiotem kolejnych interpretacji indywidualnych, należy również spodziewać się wyroków sądów administracyjnych. Kwestia ta powinna być uważnie śledzona przez przedsiębiorców wykazujących tego rodzaju przysporzenia w swoich rozliczeniach podatkowych, gdyż ich właściwa klasyfikacja może w znaczącym stopniu wpłynąć na wysokość limitu kosztów finansowania dłużnego u danego podatnika.
