SFDR ja viherpesun estäminen

Viherpesulla tarkoitetaan paikkaansa pitämättömien tai harhaanjohtavien kestävyystietojen antamista taikka olennaisten kestävyystietojen antamatta jättämistä liiketoiminnassa. SFDR velvoittaa finanssimarkkinatoimijoita ja sijoitusneuvojia antamaan vertailukelpoista tietoa siitä, miten ne huomioivat toiminnassaan pääasiallisia haitallisia kestävyysvaikutuksia eli niin sanottuja PAI-indikaattoreita (”Principal Adverse Impacts”). Yritysten on myös annettavaa tietoa niiden tarjoamien rahoitustuotteiden ESG-strategioista sekä kestävyysriskien huomioimista sijoitustoiminnassa tai rahoitusneuvonnassa.

SFDR astui voimaan vuonna 2021 ja vasta vuonna 2022 annettu ja pääosin vuoden 2023 alusta voimaan tullut sääntelyn toinen taso eli Komission delegoitu asetus ja kolmannen tason sääntely komission ohjeistuksineen ovat määritelleet käytännössä monilta osin uusiksi sen, mitä tiedonantovelvoiteasetus edellyttää. Sääntelyssä on edelleenkin paljon tulkinnan varaa. Tämä onkin johtanut siihen, että sääntelyn soveltaminen toimialalla on haarautunut omille poluilleen ja kirjaviin käytäntöihin. Komissio on lisäksi helmikuussa 2023 voimaan tulleella delegoidulla asetuksella muuttanut alkuperäistä SFDR:ää täydentävää delegoitua asetusta muutamin teknisin muutoksin erityisesti koskien rahoitustuotteiden altistumista fossiiliseen kaasuun ja ydinenergiaan tehtävien sijoitusten riskeille.

Finanssivalvonta julkaisi vuoden 2024 aikana kaksiosaisen teema-arvion liittyen sijoitusrahastojen ja erikoissijoitusrahastojen kestävyysriskien huomioimiseen ja kestävyystietoihin. Teema-arvion ensimmäinen 20.3.2024 julkaistu osa käsitteli viherpesuriskin estämistä ja toinen 15.11.2024 julkaistu osa kestävyysriskien huomioimista ja kestävyystietojen tiedonantovelvoitteita. Finanssivalvonta raportoi kehitystarpeista lähes kaikkien arvioitujen osa-alueiden kohdalla. Sen havainnot liittyivät erityisesti siihen, että tiedonannot oli annettu liian yleisellä tasolla ja niistä puuttui konkretia.

Euroopan komission finanssialasta vastaava komissaari Maria Luis Albuquerque sanoi marraskuussa 2024 ECON komitean kuulemisessa, että ”Viitekehystä käytetään väärin pseudo-luokitusjärjestelmänä ja tämä luo viherpesun riskejä, koska tuotteita markkinoidaan ja luokitellaan kestäviksi”. Tämän vuoksi komissaari on selvittämässä kunnollisen luokitusjärjestelmän kehittämistä vihreille sijoituksille mutta myös siirtymäsijoituksille. Komissaari lupasi myös asettaa minimikriteerit ja yksinkertaistaa sääntelyvaatimuksia. 

Komissio aloitti SFDR:n uudistamista koskevan konsultaation syyskuussa 2023 saadakseen markkinoilta palautetta sääntelyn toimivuudesta ja uudistustarpeesta. Konsultaatio kohteena olivat seuraavat teemat:

1. SFDR:n nykyiset vaatimukset:

Tämä osio pyrki keräämään näkemyksiä siitä, kuinka hyvin SFDR toimii käytännössä, ja mahdollisista ongelmista. Kysymykset keskittyvät pääasiallisten haitallisten vaikutusten (Principal Adverse Impact, PAI) julkistusten tarkoituksenmukaisuuteen ja käytettävyyteen, sääntelyyn liittyvien kustannusten ja hyötyjen arviointiin sekä tiedon puutteisiin liittyviin haasteisiin. Lisäksi osiossa pyritään ymmärtämään, ovatko yritykset lisänneet kestävyyttä korostavien rahoitustuotteiden tarjontaansa SFDR:n käyttöönoton jälkeen ja, jos näin on, mitkä tekijät ovat vaikuttaneet tähän kehitykseen

2. Vuorovaikutus muiden kestävän rahoituksen säädösten kanssa: 

Tämän osion kysymykset keskittyvät SFDR:n ja muiden säädösten väliseen yhdenmukaisuuteen, ristiriitoihin ja epäjohdonmukaisuuksiin. Näitä säädöksiä ovat esimerkiksi taksonomia-asetus (esim. kestävän sijoituksen/kestävien toimintojen määritelmä ja DNSH-testit), vertailuarvoasetus, MiFID II (esim. kestävyysmieltymykset), CSRD, IDD ja PRIIPS (esim. komission vähittäissijoittamista koskevaan strategiaan liittyvät julkistukset). Kysymyksillä haetaan myös näkemyksiä komission viimeisimmistä kysymys-vastaus-täsmennyksistä – kuten kestävän sijoituksen määritelmästä ja indeksisidonnaisten tuotteiden asemasta.

3. Mahdolliset muutokset tiedonantovaatimuksiin: 

Yritystason tiedonannot: Kysymykset liittyvät siihen, ovatko nämä julkistukset yleisesti hyödyllisiä, mitkä PAI-indikaattorit (Principal Adverse Impact) ovat hyödyllisimpiä, onko SFDR oikea paikka yritystason tiedonannoille ja onko mahdollista yhtenäistää yritystason tiedonantoja eri säädösten välillä. 

Tuotetason tiedonannot: Kiinnostavasti komissio kysyy, pitäisikö standardoituja tuotetiedonantoja soveltaa kaikkiin tuotteisiin riippumatta niiden väittämistä (eli koskemaan myös artiklan 6 rahastoja). Tässä yhteydessä kysyttiin, mitkä PAI:t tulisi julkistaa, pitäisikö soveltaa suhteellisuusperiaatetta (esim. kokoon perustuen) ja mitkä tekijät tulisi katsoa raportointivelvollisuuden laukaiseviksi.

4. Mahdollinen rahoitustuotteiden luokittelujärjestelmän perustaminen: 

Erityisen huomionarvoisesti komissio tutkii, pitäisikö käyttöön ottaa uusia tuoteluokkia, jotka perustuvat kestävän kehityksen tavoitteisiin ja tarkkaan määriteltyihin kriteereihin. Kysymyksissä käsiteltiin tällaisen lähestymistavan mahdollista hyötyä ja tehokkuutta sekä sitä, miten kategorioita tulisi suunnitella. 

Euroopan komission neuvoa antava elin Kestävän rahoituksen -foorumi (Platform on sustainable finance) antoi viime joulukuussa ehdotuksensa koskien tuotekategorioita. Foorumin esitys ei sido komissiota, mutta sen vaikutus on todennäköisesti suuri, jos komissio päätyy muuttamaan SFDR:ää. Foorumin edustajat ovat todenneet pyrkineensä ehdotuksessaan rakentamaan nykyisen sääntelyn päälle siten, että muutokset eivät tee tyhjiksi nykyisen sääntelyn kehitystä. Ehdotuksen mukaan SFDR:n kautta toteutettaisiin tuoteluokittelu nykyisen raportointikehyksen sijaan.

Rahoitustuotteet tultaisiin kategorisoimaan niiden toteuttamien strategioiden perusteella kolmeen luokkaan

1. kestäviin rahoitustuotteisiin
2. siirtymätuotteisiin ja
3. ESG collection -tuotteisiin.

Suurin muutos asiallisesti näyttäisi olevan se, että aiemmasta raportointijärjestelmästä siirrytään tuotteiden luokitusjärjestelmään, jossa myös 8-artiklan tuotteita hyvin lähellä olevalle ESG-collection tuoteluokalle on määritelty sitovat kriteerit.

Tätä ennen on mahdollisesti odotettavissa Kestävän rahoituksen foorumin täydentäviä ehdotuksia. Johtuen SFDR:n sääntelytasosta, edellyttää sääntelyn lopullinen hyväksyminen vielä nk. trilogien eli Komission, Parlamentin ja Neuvoston neuvotteluiden läpikäymistä.

Finanssimarkkinatoimijoiden ja sijoitusneuvojien käyttämä tyyli tuotteidensa markkinoinnissa ja kuvaamisessa on herättänyt komission ja valvontaviranomaisten huolen. Koska kestävä sijoittaminen on kehittymässä ja käyttöön otettu terminologia ei ole vielä vakiintunut, on läpinäkyvä ja vastuullinen tiedonanto avainasemassa, jotta sijoittajat voivat ymmärtää tuotteiden kestävyyteen liittyvät ominaisuudet ja riskit.