KKO 2025:13 – lunastusvelvollisuuslauseke yhtiöjärjestysmääräyksenä

Tapauksessa KKO 2025:13 yhtiökokous oli päättänyt ottaa yhtiöjärjestykseen määräyksen, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavutti tai ylitti 30 prosenttia tai 50 prosenttia, oli velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet. Lunastushinta oli yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määrätyllä tavalla vahvistettava osakkeiden arvo lisättynä 15 prosentilla.

KKO arvioi tapauksessa, rajoittiko yhtiöjärjestyksen määräys osakkeen vaihdantaa siten, että kyse oli OYL:n 3 luvun 6 §:n vastaisesta kielletystä vaihdannanrajoituslausekkeesta. OYL:n 1 luvun 4 §:n mukaan osake voidaan rajoituksetta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Tämä on osakkeiden luovutettavuutta koskeva yleinen periaate.

Sallittuja vaihdannanrajoituslausekkeita ovat OYL:n 3 luvun 6 §:n mukaan luvun 7 §:n mukainen lunastuslauseke ja 8 §:n mukainen suostumuslauseke. Tapauksessa riidanalaisena olleesta yhtiöjärjestysmääräyksen mukaisesta lunastusvelvollisuuslausekkeesta ei OYL:ssä säädetä.

KKO on arvioinut lunastusvelvollisuuslausekkeen oikeudellista asemaa ennakkopäätöksessään KKO 2005:122. Tapauksessa KKO lausui, että lunastusvelvollisuus ei estänyt osakkeiden hankintaa, mutta saattoi johtaa velvollisuuteen hankkia haluttua suurempi määrä osakkeita eli tätä kautta rajoittaa osakkeiden vaihdantaa, mikäli vastaanottaja ei halunnut hankkia tarjottua määrää osakkeita.

KKO:n mukaan lauseketta ei itsessään kuitenkaan voitu pitää yhtiöoikeudellisen lainsäädännön vastaisena vaihdannanrajoituksena, joten tapauksessa merkitystä annettiin sille, tuliko lauseke tosiasiallisten vaikutustensa perusteella rinnastaa vaihdannanrajoitukseen.

Tapauksessa KKO 2005:122 annetun prejudikaatin mukaan lunastusvelvollisuuslauseketta on pidettävä osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastaisena, mikäli lausekkeella hankaloitetaan osakkeen hankkimista niin merkittävästi, että se tosiasiallisilta vaikutuksiltaan rinnastuu sellaiseen yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta hankkia osakkeita. Arviossa merkitystä annettiin erityisesti lunastusrajaa ja lunastushintaa koskeville määräyksille.

Nyt käsiteltävänä olevassa uudessa tapauksessa KKO piti merkittävänä lunastushinnan pohjana käytettävän arvon määrittämiseen liittyvää harkinnanvaraisuutta, korkeimman arvon valitsemista eri arvostusmenetelmien tuloksista ja arvoon tehtävää 15 prosentin lisäystä. KKO katsoi, että näillä perusteilla lunastushinta hyvin todennäköisesti ylittäisi osakkeen käyvän arvon lunastusvelvolliseksi mahdollisesti joutuvan osakkeita hankkivan tahon näkökulmasta. 

KKO katsoi tapauksen olosuhteissa lunastusvelvollisuuslausekkeen rajoittavan mahdollisuutta hankkia yhtiön osakkeita, koska lunastusrajan ylittävä yksittäinen osakehankinta voisi laukaista velvollisuuden lunastaa jopa 70 prosenttia yhtiön osakekannasta hintaan, joka ylittäisi yhtiön osakkeen käyvän arvon. KKO piti määräystä siten OYL:n 3 luvun 6 §:n vastaisena, sillä se tosiasiallisilta vaikutuksiltaan rinnastui yhtiöjärjestyksen määräykseen, jolla rajoitetaan oikeutta hankkia yhtiön osake. Näillä perusteilla ylin oikeusaste katsoi yhtiökokouksen yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen osakkeenomistajan moitekanteesta pätemättömäksi.

Yhtiöiden tulee olla tarkkana harkitessaan yhtiöjärjestykseen lunastusvelvollisuuslausekkeen ottamista. Lunastusvelvollisuuslauseke ei itsessään ole OYL:n vastainen, mutta yhtiöjärjestysmuutoksesta päätettäessä on kuitenkin tarkoin huomioitava lausekkeen tosiasialliset vaikutukset yhtiön osakkeiden vaihdantaan. Mikäli lunastusvelvollisuus voi johtaa tilanteeseen, jossa osakkeiden vapaa vaihdanta häiriintyy tai merkittävästi vaikeutuu, on mahdollista, että lauseketta pidetään kiellettynä vaihdannanrajoituslausekkeena, vaikka osakkeenomistajien tarkoitus ei olisi ollut vaihdannan rajoittaminen. 

Erityistä huomiota tulee kiinnittää yhtiöjärjestysmääräyksiin, joissa lunastusvelvollisuusrajat ovat alhaiset ja/tai lunastushinta on osakkeiden käypää arvoa korkeampi. Yhtiöjärjestysmääräys voidaan kuvatuissa olosuhteissa katsoa OYL:n vastaiseksi, vaikka sillä sananmuodon mukaisesti ei rajoitettaisikaan osakkeiden vaihdantaa. Merkitystä on lopputuloksella, johon lausekkeen soveltaminen tosiasiallisesti johtaa.

Ennen lunastusvelvollisuuden perustavan yhtiöjärjestysmääräyksen rekisteröintiä on perusteltua antaa OYL:n 21 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisen kolmen kuukauden moiteajan kulua loppuun, jotta yhtiö ehtii reagoida osakkeenomistajilta mahdollisesti tuleviin yhtiökokouksen päätöstä koskeviin moitekanteisiin.