Asianosaisseuraannosta sulautumisessa ja jakautumisessa

Yleisseuraanto-käsite on liitetty yritysjärjestelyissä perinteisesti osakeyhtiölain mukaiseen sulautumiseen ja jakautumiseen, olipa kyse kokonais- tai osittaisjakautuminen. Nyttemmin sitä käytetään myös osakeyhtiölain tarkoittamissa kotipaikan siirroissa, esimerkiksi tilanteessa, joissa suomalaisen osakeyhtiön kotipaikka vaihtuu Ruotsiin. Kotipaikan siirrot ovat kuitenkin hieman erilainen ilmiö.

Vaarallista on kuitenkin olettaa oikeudellisia vaikutuksia käsitteiden tai periaatteiden avulla, kun ne eivät käyttäydy eri tilanteissa yksiselitteisesti. Y-tunnuksen muutoksen vaikutus onkin tapauksittain arvioitava.

Ansoja, joita yleisseuraannossa voi tapahtua:

sulautuvalta tai jakautuvalta yhtiöltä uuteen Y-tunnukseen siirtyvät osakeomistukset tulevat ao. yhtiöjärjestysmääräysten mukaisten luovutusrajoitusten (lunastus- tai suostumuslausekkeiden) piiriin (omistusvaihdos);
sulautuvan yhtiön osakkeiden verotuksellinen omistusaika ei siirry sulautumisvastikkeettomassa sulautumisessa osakkaan viimekätisesti omistamiin osakkeisiin (KHO 2024:102);
luvanvaraisen toiminnan lupaedellytysten uudelleenarviointi uudessa Y-tunnuksessa;
asianosaisaseman puutteellinen siirtyminen uuteen Y-tunnukseen.

Asianosaisasemaa on tarkasteltu yleisseuraannon osalta parissakin tuoreessa vuoden 2024 oikeustapauksessa, joissa on päädytty erilaiseen lopputulokseen.

Asianosaisseuraanto ja valtiontuet

Turun hallinto-oikeuden päätös 25.3.2024 H 497/2024 koski sulautuvan yhtiön asianosaisseuraantoa valtionavustusta koskevassa asiassa sulautumisen jälkeen vastaanottavassa yhtiössä

Yhtiö X oli 31.10.2021 sulautunut yhtiöön Y, purkautunut ja merkitty rekisteriin lakanneeksi.

Yhtiö Y oli 21.12.2021 hakenut yritysten määräaikaista kustannustukea ajalle 1.6. - 30.9.2021. Se oli hakemusvaiheessa selostanut sulautumisen ja ilmoittanut yhtiötä X koskevia kustannustuen maksamisen edellytyksenä olevia tietoja liikevaihdon laskemisesta.

Valtiokonttori ei ollut myöntänyt haettua kustannustukea, koska sen mukaan yhtiön X sulautuminen yhtiöön Y ja tästä johtunut yhtiön Y toimialan muutos tukikauden jälkeisenä aikana eivät voineet vaikuttaa tukikauden aikaiseen toimialaan. Lisäksi koska sulautuminen oli tapahtunut tukikauden jälkeen, yhtiön Y kustannustuen laskennassa ei voitu ottaa miltään osin huomioon yhtiön X liikevaihtotietoja, palkkatietoja tai muita kulutietoja. Valtiokonttorin mukaan yhtiön Y ei voitu katsoa täyttävän kustannustuen yleisiä edellytyksiä toimialan tai liikevaihdon aleneman osalta.

Hallinto-oikeus totesi, että asiassa oli riidatonta, että yhtiö X oli tukikaudella 1.6. - 30.9.2021 ollut kustannustukilain 5 e.1 §:ssä tarkoitettu yritys, joka on päätoimialansa perusteella ollut oikeutettu yleiseen kustannustukeen, jos se täyttää momentissa säädetyn liikevaihdon laskemista koskevan edellytyksen. Koska yhtiö X oli sulautumisen vuoksi suoraan lain nojalla lakannut itsenäisenä oikeushenkilönä olemasta ennen kuin tuen haku on avautunut, se ei ollut voinut hakea tukea. Tässä tilanteessa sulautumisen luonteesta yleisseuraantona seurasi, että yhtiön X oikeus tuen hakemiseen ei ollut sulautumisen vuoksi rauennut, vaan siirtynyt sen sijaan asianosaiseksi tulleelle yhtiölle Y. Yhtiö Y ei ollut hakenut tukea oman toimialansa ja liikevaihdon laskemisen vaan yhtiön X toimialan ja liikevaihdon laskemisen perusteella. Näin ollen Valtiokonttori ei ollut voinut päätöksestä ilmenevillä perusteilla hylätä kustannustukihakemusta.

Hallinto-oikeus kumosi Valtiokonttorin valtionavustuspäätöksen ja oikaisuvaatimuspäätöksen sekä palautti asian sille uudelleen käsiteltäväksi.

Hallinto-oikeuden päätös vaikuttaa johdonmukaiselta. Johtopäätöstä ei voida kuitenkaan poikkeuksetta laajentaa kaikkiin hallinnollisiin menettelyihin.

On esimerkiksi hyvä huomata, että luvanvaraisessa toiminnassa kokonaisjakautuminen tai sulautuminen, eli vanhan Y-tunnuksen lakkaaminen on voinut johtaa lupaedellytysten uudelleen arviointiin, ja toiminnan jatkaminen on voinut edellyttää päivitetyn lupamenettelyn mukaisten olosuhteiden täyttämistä, eli uutta lupaa.

Vastaavissa olosuhteissa osittaisjakautuminen, eli Y-tunnuksen säilyminen luvanvaraisessa toiminnassa ei luo hallintoviranomaiselle edellytyksiä vaatia toimintaan liittyvien lupien uudistamista, vaikka identtinen osa muuta toimintaa, varoja, velkoja ja vastuita siirtyisi uuteen Y-tunnukseen.

Asianosaisseuraanto ja asianomistajarikos

Korkeimman oikeuden ennakkopäätös 2024:54 koski asianosaisseuraantoa yrityssalaisuuden rikkomista koskevassa rikosasiassa. Teko oli alkanut ennen yrityksen jakautumista, ja jatkunut jakautumisen jälkeen vastaanottavassa yhtiössä.

Syyttäjä vaati rangaistusta A:lle yrityssalaisuuden rikkomisesta. Syytteen perusteella yrityssalaisuuksien oikeudeton käyttö oli alkanut aikana, jolloin B Oy oli yrityssalaisuuksien haltija, ja oikeudeton käyttö tai sen yritys oli jatkunut aikana, jolloin C Oy:stä oli tullut osakeyhtiön jakautumismenettelyn seurauksena mainittujen yrityssalaisuuksien haltija. Vain C Oy oli esittänyt asiassa syyttämispyynnön.

Korkein oikeus katsoi, ettei B Oy:n syyteoikeus ollut jakautumisen myötä siirtynyt C Oy:lle. Syyttäjällä oli kuitenkin C Oy:n syyttämispyynnön perusteella oikeus nostaa syyte siltäkin osin kuin yrityssalaisuuden rikkominen oli kohdistunut aikaan, jolloin B Oy oli hallinnut yrityssalaisuuksia.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen mukaan asianomistajaseuraantoa ei tapahtunut jakautuneelta yhtiöltä vastaanottavalle yhtiölle. Ao. päätöksen olosuhteissa, kun yrityssalaisuuden rikkominen oli jatkunut vastaanottavassa yhtiössä, oli syyttäjällä kuitenkin oikeus ulottaa syyte myös aikaan ennen jakautumista.

Syyttämispyyntöoikeuden siirtymättä jäämistä korkein oikeus perusteli ao. oikeuden henkilökohtaisuudella ja lain säännöksen puuttumisella. Osakeyhtiölain jakautumista koskevat säännökset, jotka ilmentävät yleisseuraantoperiaatetta, eivät siis olleet riittävät.

Korkein oikeus toteaa, että oikeushenkilöiden syyttämispyyntöön liittyvän oikeuden siirtymisestä ei ole laissa säädetty. Sattumanvaraisuuteen ja rikosvastuun toteutumiseen liittyvien tarkoituksenmukaisuussyiden voitaisiin sinänsä katsoa puoltavan oikeuden siirtymistä vastaanottavalle yhtiölle osakeyhtiön jakautuessa ja jakautuvan yhtiön purkautuessa osakeyhtiölain 17 luvun säännösten mukaisesti. Kun otetaan huomioon asianomistajan oikeuksien henkilökohtaisuus, asiassa ei kuitenkaan ole perusteita katsoa, että edellä mainitussa tilanteessa jakautuvan yhtiön oikeus esittää syyttämispyyntö siirtyisi vastaanottavalle yhtiölle ilman tätä koskevaa lain säännöstä. Vanhan yhtiön syyttämispyyntöoikeus ei ole siten siirtynyt uudelle yhtiölle.

Kokonaisjakautumisessa vanha Y-tunnus lakkaa ja jakautuvan yhtiön sijaan tulee vähintään kaksi vastaanottavaa yhtiötä, jotka ovat joko uusia tai jo olemassa olevia yhtiöitä. Jakautuminen voi tällaisessa tapauksessa johtaa asianomistajarikoksissa syyttämispyyntöoikeuden menetykseen, jos tekoa ei ole jatkettu kummassakaan vastaanottavassa yhtiöissä.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen perusteluiden muotoilu siitä, että ratkaisevaa asianosaisseuraannon arvioinnissa on oikeushenkilöiden syyttämispyyntöä koskevan lainsäädännön puute, viittaa siihen, että myös sulautumisessa, sulautuvan yhtiön, eli Y-tunnuksen lakkaaminen voi johtaa samanlaiseen oikeudenmenetykseen.

Rikoslaissamme asianomistajarikoksia ovat mm. ilkivalta, viestintärauhan rikkominen, lievä kavallus, luvaton käyttö, hallinnan loukkaus, vakuusoikeuden loukkaus, kilpailumenettelyrikos, yritysvakoilu, yrityssalaisuuden rikkominen, yrityssalaisuuden väärinkäyttö, vahingonteko, datavahingonteko, kätkemisrikkomus, lievä petos, salassapitorikos, viestintäsalaisuuden loukkaus, tietojärjestelmän häirintä, tietomurto, suojauksen purkujärjestelmärikos, velallisrikkomus sekä velkojansuosinta.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätös vaikuttaa virheelliseltä yhtiöoikeudellisen yleisseuraantokäsitteen kannalta: Kokonaisjakautumisessa voisi olla perusteltua, että mikäli asiasta ei ole yhtiöoikeudellisessa jakautumissuunnitelmassa lausuttu, syyttämispyyntö voidaan tehdä, kunhan kaikki vastaanottavat yhtiöt siihen yhtyvät.

Usein jakautumisessa toiselle yhtiölle siirtyvät vain erikseen määritellyt varat ja velat ja vastuut ja ns. loput varoista, veloista ja vastuista mukaan lukien tuntemattomat oikeudet ja vastuut kohdistuvat toiselle yhtiölle. Tällöin tulisi riittää ao. yhdenkin yhtiön, johon jäännösoikeudet ja -vastuut siirtyvät, syyttämispyyntö.

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön syyttämispyyntöoikeuden tulisi sellaisenaan katsoa siirtyvän vastaanottavalle yhtiölle. Kotipaikan siirrossa suomalaisen Y-tunnuksen vaihtuminen ulkomaiseen organisaatiotunnisteeseen tulisi mahdollistaa asianosaisasemaseuraannon, joskaan asianosaisen ei tulisi siinä edes katsoa vaihtuvan.

Käytännön vaikutuksista

Asianomistajarikoksissa on osa-alueita, joiden taloudellinen merkitys on esimerkiksi yrityskauppatilanteissa erittäin merkittävä. Voikin tapauksittain, erityisesti tietyin toimialapainotuksin olla tarvetta lykätä yrityskaupan jälkeistä integraatiota sulautumisin tai jakautumisin, koska kyse on ostajan kannalta tyypillisesti tuntemattomista DD-prosesseissa esiin nousemattomista mahdollisista rikoksista.

Käytännön elämässä korkeimman oikeuden ennakkopäätös tuo yritysjärjestelyjen check-listaan uuden läpikäytävän keskusteluaiheen asiakkaan kanssa.