KKO 2025:26: Osakeantipäätöksen yhtiöoikeudenmukaisuus ja vakuusvelkojien asema

Korkein oikeus antoi 21.2.2025 ennakkopäätöksen KKO 2025:26. AsOy:n konkurssipesä katsoi, että osakeantipäätöstä ei ollut tehty AsOyL:n mukaisesti. Tämän seurauksena vakuusvelkojien, joille oli pantattu väliaikaistodistukset, etuoikeusvaatimukset olisivat olleet perusteettomia. 

Tuomioistuimet torjuivat konkurssipesän väitteet, erilaisin perusteluin. Korkein oikeus lausui ennakkopäätöksessään seuraavaa;

• Oikeustoimia ja muun muassa yhtiössä tehtyjä päätöksiä on yleensä oikeudellisesti arvioitava niiden tosiasiallisen sisällön perusteella, eikä ratkaisevaa merkitystä ole esimerkiksi sillä, onko päätöksessä käytetty suoritettavasta toimesta tiettyä nimitystä.
• Tässä asiassa on kysymys AsOy:n muodossa hallittavia asuintiloja rakennettaessa tavallisesta tilanteesta, jossa AsOy:n yhtiöjärjestyksen osakkeita ja huoneistoselitelmää koskevia määräyksiä tarkistetaan rakennushankkeen suunnitelmien täsmentyessä vastaamaan sellaisia hankkeen tarkempia yksityiskohtia, jotka eivät ole olleet tiedossa vielä AsOy:tä perustettaessa
• AsOy:n ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 pöytäkirjasta liitteineen ilmenee yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen merkitsevän muun ohella, että muutoksen jälkeen yhtiössä on 30 935 osaketta, kun osakkeita aiemmin on ollut 3 000. Siten päätöksestä ilmenee, että kysymys on muun ohessa uusien osakkeiden antamisesta, sekä annettavien osakkeiden lukumäärä.
• Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä muutetusta yhtiöjärjestyksestä ilmenevät uudet osakeryhmät ja kunkin osakeryhmän yhtiön huoneistoihin tuottama hallintaoikeus. AsOyL 3:6.1 §:stä ilmenee, että yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista ei ole välttämätöntä mainita päätettäessä uusien osakkeiden antamisesta.
• Vaikka osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista ei ole päätöksessä mainittu, käsillä olevassa tilanteessa on ilmeistä, että päätöksen sisältönä tässä suhteessa on yhä noudattaa, mitä asiasta on AsOy:n perustamissopimuksessa AsOyL 12:2.1 §:n 6 kohdan mukaisesti määrätty.

Korkein oikeus katsoo, että AsOy:n ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on AsOyL 13:16 §:n mukainen siltä osin kuin päätökseen on sisältynyt uusien osakkeiden antaminen maksutta. Pesänhoitajan riitautukset, jotka ovat perustuneet siihen, että osakkeiden antamisesta ei ole päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti, on näin ollen hylättävä.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätös koski asunto-osakeyhtiölakia, mutta sen johtopäätökset ovat merkityksellisiä yhtä lailla osakeyhtiölakia sovellettaessa. 

Yhtiöoikeudellisten säännösten taustalla on yleistäen osakkeenomistajia koskevat suojasäännökset ja/tai velkojia koskevat suojasäännökset. Maksuttomaan osakeantipäätökseen ei liity velkojiensuojasäännöksiä, vaan yhtiöoikeudellisesti yksimieliset osakkaat voivat tarjota kenelle tahansa osakkeita maksuttomassa osakeannissa. 

Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen olosuhteissa riidanalaisen päätöksen oli tehnyt yhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka oli AsOy:n ainoa osakkeenomistaja ennen ja jälkeen osakeantipäätöksen rekisteröinnin.  Kun päätökseen ei liity intressiä suojata osakasta itseään eikä maksuttomaan osakeantipäätökseen liity yhtiöoikeudellisia velkojiensuojasäännöksiä, osakkaan mahdollisuus riitauttaa oma päätöksenä itseään vastaan on lähtökohtaisesti absurdi ajatus ja kynnys riitauttamisen hyväksymiseen on oltava poikkeuksellinen korkea. Riitauttamisen hyväksyminen edellyttäisi, että yhtiöoikeudellisesti edettäisiin ketjussa päätöksen pätemättömyys -> päätöksen mitättömyys -> päätöksen olemattomuus, jonka soveltamisala on jäänyt erittäin kapeaksi.

Korkein oikeus tarttui ennakkopäätöksen perusteluissaan toimeen torjuakseen osakeantipäätökseen liittyvät väitetyt virheet.

KKO ei käyttänyt hovioikeuden argumenttia: ”Sivullisen luottamuksen suojaaminen edellytti, ettei maksuttomien osakkeiden merkitsijällä ollut oikeutta vedota merkinnän tehottomuuteen sen jälkeen, kun osakkeet oli rekisteröity kaupparekisteriin.”

KKO korosti ensinnäkin asian arviointia oikeustoimen tosiasiallisen sisällön mukaan. Asunto-osakeyhtiölain osakeantiin liittyvät muotomääräykset täyttyivät seuraavasti:

• Päätöksen sisältö: yhtiökokouksen päätöksen liitteet, mukaan lukien yhtiöjärjestyksen sisältö;
• Vastikkeen maksuvelvollisuus: AsOyL3:6.1 §: Vastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista ei ole välttämätöntä päättää, kun yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita;
• Huoneistojen hallintaoikeus: On ilmeistä, että hallintaoikeuden alkamisen perusteiden osalta noudatetaan, mitä AsOy on perustamissopimuksessaan AsOyL 12:2.1 §:n 6 kohdan mukaisesti määrännyt.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätös turvasi perustellusti vakuusvelkojien etuoikeusaseman, eli heille jäi vakuudekseen AsOy:n huoneisto-osakkeet.  

Korkein oikeus on kuitenkin ”sallinut” samankaltaisen opportunismin, kuin mitä konkurssipesän osalta oli KKO 2025:26:ssa nähtävissä ennakkopäätöksessään KKO 2003:73. Ao. osakeyhtiölakia koskevassa päätöksessä yrityssaneerausmenettelyssä leikattiin koko vaihtovelkakirjalainaehtoisen pääomalainan pääoma. Vaihto-oikeutta ei ao. olosuhteissa tunnistettu itsenäisenä yhtiöoikeudellisena erityisenä oikeutena, joka olisi voitu vastikkeetta käyttää maksuttomassa suunnatussa osakeannissa saneerauksessa olevan yhtiön osakkeiden merkitsemiseen. Toisenlainen tulkinta ei olisi loukannut muita velkojia, vaan laimentanut, eli dilutoinut muiden osakkaiden omistusta. Jos tästä onnettomasta päätöksestä ei muuta ole opittavissa, niin huolellisuutta VVK-ehtojen laatimiseen.

Maksuttoman osakeannin tapahtuessa omistuksen mukaisessa suhteessa, on siinä kysymys käytännössä osakkeen jakamisesta, eli osakkeen splittauksesta. 

Osakeyhtiölakia soveltavissa osakeanneissa, joissa osakkeita annetaan maksuttomasti omistuksenmukaisessa suhteessa, onkin mahdoton keksiä, mikä olisi se päätösmenettelyn puute, joka tekisi osakeannista olemattoman, jos kaupparekisteri on sen kyennyt rekisteröimään. 

Eri asia ovat tilanteet, joissa osakkeita annetaan maksuttomasti muutoin kuin omistuksenmukaisessa suhteessa ja päätökseen eivät osallistu tai anna suostumustaan kaikki osakkaat. Tällaisiin päätöksiin voi liittyä kaikki perinteiset pätemättömyys- ja mitättömyysvirheet.