Ley No. 10.729: Reforma que prohíbe a nuevas sociedades elegir nombre al constituirse.

El 30 de mayo del 2025 se publicó en el alcance No. 69 a la Gaceta No. 98, la ley que establece como objetivo la eliminación de la posibilidad de que las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, registren una razón o denominación social al momento de su constitución.

➤ Artículo 18 del Código de Comercio 

“La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

( ... )

6- Razón social o denominación. En la sociedad anónima y en la de responsabilidad limitada, en vez de razón social o denominación, el Registro Nacional asignará de manera oficiosa y automática, al momento de la inscripción, el número de cédula jurídica; salvo lo dispuesto en leyes especiales.

(…)” (El resaltado es nuestro)

➤ Artículo 76 del Código de Comercio

“Podrán estas sociedades únicamente identificarse o individualizarse por el número de cédula jurídica y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada", pudiéndose abreviar así: "S.R.L." o "Ltda.". Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social responderán hasta por el monto del mayor de los aportes.” (El resaltado es nuestro).

➤ Artículo 243 de la Ley General de la Administración Pública

“1- La notificación podrá hacerse personalmente, por medio de telegrama o carta certificada dirigida al lugar señalado para notificaciones y, tratándose de sociedades mercantiles, al correo electrónico señalado al efecto en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional. Si no hay señalamiento al efecto hecho por la parte interesada, la notificación deberá hacerse en la residencia, el lugar de trabajo o la dirección del interesado, si constan en el expediente por indicación de la Administración o de cualquiera de las partes.

[ ... ].” (El resaltado es nuestro).

➤ Artículo 77 del Código de Comercio

“En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la cédula jurídica otorgada conforme al artículo anterior deberá ser precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" o sus abreviaturas. La omisión de este requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo” (El resaltado es nuestro).

➤ Artículo 103 del Código de Comercio

“La forma de identificarse o individualizarse será mediante el número de cédula jurídica, el cual es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.". Para que goce de la protección del Registro de Propiedad Intelectual debe inscribir su nombre comercial conforme lo indica el artículo 245 del Código de Comercio.” (El resaltado es nuestro).

➤ Artículo 234 del Código de Comercio

“Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:

(…)

b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratara de una sociedad o denominación, debidamente registrada y, en el caso de la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada, con el nombre comercial debidamente inscrito.

(…)” (El resaltado es nuestro).

➤Artículo 245 del Código de Comercio

“Independientemente de la inscripción en el Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los socios, debe contener, al menos, el de alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en comandita debe contener por lo menos el apellido de uno de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables.

Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un número de cédula jurídica asignado al momento de la constitución. En las sociedades de responsabilidad limitada se usará el número de cédula jurídica con el aditamento "Responsabilidad Limitada" o "Limitada" (El resaltado es nuestro).

Mediante esta ley se estableció también el Transitorio único, el cual indica que los documentos en trámite, al 30 de mayo de 2025, se observará el procedimiento dispuesto en la legislación anterior, hasta lograr su inscripción registral o la caducidad del asiento de presentación.

De conformidad con la Circular DPJ-003-2025 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, de fecha 2 de junio de 2025, hasta tanto no se realicen los ajustes informáticos requeridos en la plataforma “TramiteYa”, los documentos presentados a partir del 2 de junio del 2025 con indicación de denominación o razón social, se les consignará un defecto y no se cancelará su presentación.

La promulgación de esta nueva ley se motiva debido a un indicio de desinterés de los socios de contar con distintividad en las razones sociales de las sociedades capitalistas, y los problemas derivados como la duplicidad de nombres, retrasos en la inscripción y costos adicionales. Esta reforma establece que, para las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, el Registro Nacional asignará automáticamente un número de cédula jurídica como identificador, eliminando la necesidad de una razón social o denominación, salvo en casos regulados por leyes especiales, como las sociedades fiscalizadas por las superintendencias que integran el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero Nacional.

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