Waarderingen

Onze expertise helpt u om waarderingen te verzorgen voor financiële rapportering onder BE GAAP of onder IFRS (inclusief waarderingen in het kader van IFRS 3, IFRS 16, IAS 36). Ons team staat klaar om u te helpen tijdens de volledige transactiecyclus en biedt begeleiding van begin tot einde, met een specifieke aanpak voor de verschillende fasen binnen de cyclus.

Iedere transactie in verband met uw overname moet naar behoren in de financiële overzichten worden opgenomen. Na de overname van een bedrijf moet in veel gevallen de betaalde prijs worden toegewezen aan de overgenomen activa en passiva: de Purchase Price Allocation (PPA). In het algemeen schrijft IFRS 3 voor dat verworven activa en overgenomen verplichtingen moeten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum.

Een van de belangrijkste aspecten van een PPA is de identificatie en waardering van verworven immateriële activa, zoals merknamen, klantencontracten en -relaties, technologie en intellectuele eigendom.

Impairment testing of de beoordeling van een mogelijke bijzondere waardevermindering is een complex onderdeel van de financiële verslaggeving. Het vergt een zorgvuldig oordeel en wordt door de toezichthouders vaak aan een scherper onderzoek onderworpen.

De IAS 36-norm (Impairment of Assets) beschrijft de procedures die entiteiten moeten toepassen om ervoor te zorgen dat hun activa niet tegen een hoger bedrag worden geboekt dan de bedragen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd door het gebruik ("Value in Use") of de verkoop ("Fair Value Less of Disposal") van de activa. Wij kunnen u wegwijs maken in de wijze waarop de vereisten van IAS 36 in de praktijk worden toegepast.

De nieuwe IFRS 16-norm, die vanaf januari 2019 van kracht is, kan gevolgen hebben voor zowel de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid (KGE) als de wijze waarop de realiseerbare waarde van de KGE wordt bepaald. Ondernemingen moeten zorgen voor consistentie tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid in een IAS 36-berekening, en rekening houden met de meer algemene impact van IFRS 16 op waarderingen.

Als gevolg van de invoering van IFRS 16 Leaseovereenkomsten moeten leasenemers vanaf januari 2019 in hun jaarrekening een leaseverplichting en een overeenkomstig actief uit hoofde van het gebruiksrecht opnemen voor alle operationele leases. De bepaling van een discontovoet is een belangrijke stap bij het bepalen van de contante waarde van de leasebetalingen. Indien de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst niet op eenvoudige wijze kan worden bepaald, kunnen de leasebetalingen worden gedisconteerd aan de hand van de marginale rentevoet (incremental borrowing rate, IBR). [IFRS 16.26, 63(D), 68]

De IBR is het rentepercentage dat een leasingnemer zou moeten betalen om, over een vergelijkbare termijn en met een vergelijkbare zekerheid, de middelen te lenen die nodig zijn om in een vergelijkbare economische omgeving een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde van het actief dat het voorwerp uitmaakt van het gebruiksrecht. Wij kunnen u helpen bij het bepalen van de juiste marginale rentevoet voor uw leaseovereenkomsten.

"Virtual power purchase agreements" (VPPA's) of virtuele energieafnameovereenkomsten komen steeds vaker voor. Ons gespecialiseerde team kan u helpen bij het bepalen van de reële waarde van uw VPPA's, en u tegelijkertijd adviseren over de correcte boekhoudkundige verwerking.

VPPA's bieden bedrijven de mogelijkheid om langetermijncontracten af te sluiten waarin de prijs van duurzame elektriciteit wordt gegarandeerd zonder dat zij fysiek elektriciteit hoeven in te kopen.

Een VPPA stelt een bedrijf in staat om de feitelijke aankoop van elektriciteit af te dekken, duurzaamheidsdoelstellingen van het bedrijf te verwezenlijken, de naamsbekendheid te vergroten, en/of te profiteren van een financieel contract.

De zakelijke koper wordt een "gegarandeerde afnemer" om ontwikkelaars van hernieuwbare energie in staat te stellen financiering voor de constructiefase te verkrijgen. Tijdens de operationele fase verkoopt de energiecentrale haar elektriciteit dan op de groothandelsmarkt.

VPPA's nemen vaak de vorm aan van een "contract for differences" (CFD), dat doorgaans voldoet aan de definitie van een derivaat (IFRS 9). Dat wil zeggen dat waardering tegen reële waarde op de datum van ondertekening van de VPPA en elke verslagperiode daarna vereist is. Ons team heeft aanzienlijke ervaring met het bepalen van de reële waarde van VPPA's en is u graag van dienst.

Hoewel de typische waarderingsbenaderingen relevant zijn bij een start-up of scale-up, is het waarschijnlijk dat geen van de methodes sluitende resultaten zal opleveren voor de ondernemingen die geen historisch trackrecord hebben. Daarom overweegt u best verschillende waarderingsmethoden. We kunnen jonge, dynamische start-ups (of scale-ups) en hun kapitaalverschaffers actief bijstaan in deze materie.

Belangrijk daarbij is inzicht te krijgen in de potentiële marktomvang van de producten of diensten van de start-up (of scale-up), het marktaandeel dat de onderneming zou kunnen verwerven en het synergiepotentieel dat kan ontstaan als de potentiële investeerder een industriële speler is.

Wij kunnen u adviseren over alle aspecten van waardering tijdens een joint venture of alliantie. In een internationale context nemen wij lokale relaties en expertise op in ons team, zodat u volledig op de hoogte bent van de strategische, financiële, operationele en juridische implicaties van het opzetten en oprichten van een internationale joint venture.

Of u nu net een joint venture aangaat en de ingebrachte activa wilt identificeren, of klaar bent om een joint venture te beëindigen, onze Deal Advisory professionals helpen u waarde te creëren in elke fase van de levenscyclus van een joint venture.

Daarbij stellen we ons steeds onderstaande belangrijkste vragen:

• Wat zijn de belangrijkste activa of activiteiten die moeten worden ingebracht en welke waarde moet daaraan worden toegekend? Hoe kan u het best een langdurig partnerschap ontwerpen?
• Hoe kan u het nieuwe partnerschap het best operationaliseren?
• Hoe zorgen we ervoor dat culturele kwesties geen obstakel worden voor de alliantie?
• Levert uw portfolio van partnerships wel alle mogelijke waarde op?

Groepsstructuren kunnen onvrijwillig steeds complexer worden door overnames, fusies, joint ventures en afsplitsingen. Deze ongewenste complexiteit kan als gevolg hebben dat de groepsstructuur niet langer de manier ondersteunt waarop de onderneming wordt geleid.

Ons team kan u helpen bij het vereenvoudigen door een waardering uit te voeren van de juridische entiteit of entiteiten die bij een intragroepsherstructurering betrokken zijn, om ervoor te zorgen dat dergelijke transacties tegen marktvoorwaarden plaatsvinden.

Bij dit soort transacties gaat het om immateriële activa zoals intellectuele eigendom, met inbegrip van merknamen, bepaalde licenties, octrooien met betrekking tot specifieke technologieën, klantenrelaties of andere in het kader van wijzigingen in de structuur of organisatie van een onderneming. 

Aandelenopties zijn belastbaar op de toekenningsdatum op een forfaitaire basis. In principe blijven eventuele winsten die voortvloeien uit de opties en/of uit de verkoop van de onderliggende aandelen op een later tijdstip, belastingvrij.

Het belastbare bedrag is gelijk aan een bepaald percentage (tussen 9% en 18%, afhankelijk van de voorwaarden) van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen. Ondernemingen hebben doorgaans de keuze welk optiewaarderingsmodel zij gebruiken voor de waardering van de toekenning van aandelen. De reële waarde van een aandelenoptie wordt doorgaans geschat aan de hand van een optiewaarderingsmodel zoals het Black-Scholes-model of een binomiaal model.

Wij kunnen assisteren bij het bepalen van de reële marktwaarde van de aandelen voor de werknemers of bij het bepalen van de waarde van de opties op de toekennings- of uitoefendatum, of op tussentijdse data voor financiële verslaggevingsdoeleinden.

Private Equity-investeerders maken vaak gebruik van Management Incentive Plans (MIP’s) wanneer ze managers willen laten mee-investeren. Deze vorm van beloning is bedoeld om private equity-houders op één lijn te brengen met hun kapitaalverschaffers. Deze management incentive kan de vorm aannemen van "sweet equity", preferente aandelen, etc.

Ons team heeft ruime ervaring met de waardering van dit (vaak complexe) financieel instrument. Daarbij maken we onder andere gebruik van waarderingsmethoden op maat, zoals Black & Scholes, binomiale modellen, en probability-weighted expected returns (“PWERM”). Bij dit type waardering werken wij vaak nauw samen met het Tax & Legal-team van KPMG om ervoor te zorgen al onze invalshoeken bij de waardering in aanmerking worden genomen.

Dit omvat een beoordeling van de motivering van de biedprijs van de bieder met betrekking tot alle waarderingsmethoden die door de bieder zijn toegepast om de biedprijs per aandeel te bepalen. Dit kan worden gebruikt als input voor de "position statement" van de raad van bestuur van de doelvennootschap.

In dit geval wordt een comité van drie onafhankelijke bestuurders verzocht een voorgestelde transactie met een verbonden partij te evalueren vóór de uitvoering ervan en advies uit te brengen aan de raad van bestuur (artikel 7:97 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 524 van het oude Wetboek).

In dit kader zal ons team zich voornamelijk richten op de beoordeling van de billijkheid van de prijs (reële marktwaarde) die door de meerderheidsaandeelhouder is bepaald en door een onafhankelijke deskundige is bevestigd.

Op 5 oktober 2018 werd in het Belgisch Staatsblad een Koninklijk Besluit gepubliceerd dat onder meer wijzigingen bevat van het Overnamebesluit (Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) en het Uitkoopbesluit (Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de uitkoopbiedingen).

Met betrekking tot de aanstelling van een onafhankelijke deskundige en het advies zelf, zijn belangrijke wijzigingen in het Uitkoopbesluit onder meer de volgende:

1. De voorwaarden van het bod (met inbegrip van de prijs) mogen het belang van de houders van effecten in de doelvennootschap niet in gevaar brengen. Deze nieuw geformuleerde eis is gebaseerd op bestaande jurisprudentie.
2. Het benoemingsproces van een onafhankelijke deskundige moet voldoen aan nieuwe, strengere documentatievoorschriften; zo moet bijvoorbeeld contact worden opgenomen met ten minste drie mogelijke verstrekkers van onafhankelijk deskundigenadvies en moet de grondslag voor de uiteindelijke selectie van de onafhankelijke deskundige worden gedocumenteerd.
3. De invoering van strengere criteria en regels met betrekking tot de beloning en deskundigheid van de onafhankelijke deskundige om de kwaliteit van het verstrekte advies te waarborgen. Bovendien moet de onafhankelijke deskundige aantonen hoe hij of zij aan de desbetreffende onafhankelijkheidsvereisten voldoet.
4. De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) mag een nieuwe onafhankelijke deskundige aanwijzen indien zij van oordeel is dat de aangestelde onafhankelijke deskundige niet aan de relevante criteria voldoet.

De onafhankelijke deskundige moet - zonder voorbehoud - verklaren dat de prijs die aan de houders van effecten in de doelvennootschap wordt geboden, hun belangen niet in gevaar brengt.

In het kader van een kredietfinanciering kunnen kredietverstrekkers vragen om een onafhankelijke waardering van de onderneming of het bedrijf, om zo meer zekerheid te krijgen over de loan-to-value ratio. Dit gebeurt vaak bij jonge ondernemingen (waar de waarde in de verwachte groei zit) of bij ondernemingen waar de waarde vooral in immateriële activa zit, zoals in managementcontracten of in andere activa die niet noodzakelijkerwijs op de balans van de onderneming tot uitdrukking komen.

Naarmate het ondernemingsklimaat complexer en veeleisender wordt, is de kans groter dat zakenpartners in een geschil verwikkeld raken. Dergelijke geschillen kunnen op een aantal manieren worden opgelost, in der minne of (vaker) via bemiddeling, arbitrage of procesvoering.

Wij bieden geschillendiensten aan in verband met transacties, waaronder ontbinding van joint ventures, bepaling van de prijs per waarde in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten voor good/bad leavers, alsook niet-transactionele geschillen.

Onze rol in een dergelijk proces kan bestaan uit:

• het optreden als onafhankelijk (waarderings)deskundige, benoemd door beide partijen, of door de rechter;
• het adviseren van cliënten in arbitrage- en/of geschillen met een waarderingscomponent, zoals in gevallen van uitsluiting van aandeelhouders of met betrekking tot de wet van 27 juli 1961 inzake de eenzijdige beëindiging van bepaalde categorieën van distributieovereenkomsten.