Het VVPRbis-regime: wetswijziging op til

Enkel indien de inbreng in geld volledig volstort is, kan aanspraak worden gemaakt op de verlaagde roerende voorheffing onder het VVPRbis-regime. In de praktijk wordt aangenomen dat dergelijke volstorting ten laatste moet gebeurd zijn op het moment dat de dividenden worden verleend of toegekend.

Onder impuls van het nieuwe vennootschapsrecht vormden verschillende BVBA’s waarvan het kapitaal slechts gedeeltelijk volstort was zich om naar een kapitaalloze BV. Het gebeurde daarbij in de praktijk wel vaker dat de BV vervolgens haar oorspronkelijke inbrengers vrijstelde van verdere volstorting van het ingebrachte kapitaal en haar kapitaal terugbracht naar bijvoorbeeld 1 EUR. Bijgevolg ontstond de vraag of dergelijke vennootschappen nog voldeden aan de hierboven genoemde voorwaarde van volledige volstorting. De rulingcommissie leek de vermindering van roerende voorheffing in het kader van het VVPRbis-regime voor dergelijke vennootschappen niet uit te sluiten.

De regering is echter van mening dat de wetgever nooit de bedoeling heeft gehad de verminderde roerende voorheffing in voormelde omstandigheden toe te laten. Recent keurde de Ministerraad in tweede lezing dan ook een voorontwerp van wet goed waarin dit ‘achterpoortje’ van het VVPRbis-regime wordt gesloten.

De wijziging waarmee het voorontwerp van wet dit wil bewerkstellingen betreft de toevoeging van de voorwaarde toe dat het VVPRbis-regime slechts kan worden toegepast wanneer de sommen die bij de uitgifte van de aandelen onderschreven werden, volledig volstort zijn. De toevoeging van dergelijke voorwaarde aan het VVPRbis-regime komt er in de praktijk op neer dat men in hogervermelde situatie – behalve wanneer er nieuwe inbrengen gebeuren – geen aanspraak kan maken op een vermindering van roerende voorheffing.

De wijziging in het voorontwerp van wet voorziet in een overgangsregeling voor vennootschappen die sinds 1 juli 2019 en de datum van bekendmaking van de nieuwe regeling een vrijstelling van volstorting van de aandelen hebben doorgevoerd. Dergelijke vennootschappen kunnen alsnog aanspraak maken op een verminderde roerende voorheffing onder het VVPRbis-regime als zij een kapitaalverhoging in geld doorvoeren waardoor de inbreng opnieuw het niveau van voor de vrijstelling van volstorting bereikt. Belangrijk hierbij is dat dergelijke kapitaalverhoging niet gepaard mag gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen en moet geschieden voor 31 december 2022.

Verder verstrengt het voorontwerp van wet het beginpunt van de wachttermijn. Zo zal de vermindering van roerende voorheffing slechts gelden voor dividenden die verleend of toegekend worden uit de winstverdeling van het tweede boekjaar of volgend “na dat van de volledige volstorting van de bedragen waarop bij de oprichting of kapitaalverhoging is ingeschreven”. De wachttermijn zal dus pas bij de volledige volstorting starten en niet meer bij de inbreng. Gelieve te noteren dat het amendement, zoals ingediend op 16 december jl., deze verstrenging niet meer voorziet. Hierbij de link naar dit amendement. Afwachten dus wat de uiteindelijke tekst zal voorzien.

Een van de toepassingsvoorwaarden van het bestaande VVPRbis-regime is dat de verlaagde roerende voorheffing enkel geldt voor zover er bij een kapitaalverhoging geen preferente aandelen worden gecreëerd.^[4] In de praktijk geeft de invulling van het begrip preferente aandelen vaak aanleiding tot discussie. Ook aan deze problematiek tracht het voorontwerp van wet tegemoet te komen. Zo wil de wetswijziging het verbod op de uitgifte van preferente aandelen vervangen door een verbod om aan de aandelen een voorkeurrecht te verbinden “ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen”.

Aangezien de nieuwe regels van toepassing zullen zijn op dividenden verleend of toegekend vanaf 1 januari 2022, is het van groot belang om hogergenoemde wijzigingen in de toekomst in acht te nemen.

Gezien de complexiteit van de voorwaarden verbonden aan het VVPRbis-regime en de steeds veranderende regelgeving is het raadzaam uw fiscaal adviseur te raadplegen indien u wenst na te gaan of u in aanmerking komt voor de toepassing van het gunstregime. Aarzel daarom zeker niet om ons te contacteren bij verdere vragen.

Dit artikel werd oorspronkelijk gepubliceerd in november 2021 en geüpdatet in december 2021.