La Cour de cassation juge que, nonobstant leur acquisition à titre onéreux et l’existence d’un aléa financier, la proposition de BSA par une société à des dirigeants ou managers génère un avantage soumis à cotisations sociales, dès lors qu’elle est en lien avec les fonctions exercées. Elle précise que le fait générateur de cotisations est la date de cession ou de réalisation des bons, de sorte que l’assiette de cotisations correspond à la plus-value ayant pu être réalisée par le bénéficiaire.
Cass. 2e civ., 28 sept. 2023, no 21-20685, FS–B
Les opérations de capital-investissement s’accompagnent en général de la mise en place d’instruments dits de management packages destinés à impliquer financièrement les managers opérationnels en leur donnant notamment la possibilité d’accéder au capital de la société objet de l’investissement. L’objectif est de stimuler leur gestion en les intéressant et d’aligner ainsi leurs intérêts sur ceux des investisseurs.
Les textes prévoient des mécanismes, au régime fiscal et social déterminé, destinés à donner la possibilité d’obtenir des actions de la société à des conditions préférentielles : les options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options), les attributions gratuites d’actions (AGA) ou encore les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE). L’encadrement légal de ces mécanismes implique cependant des limitations : ainsi, les stock-options et AGA font l’objet d’un plafonnement global et individuel 2 et les BSPCE ne peuvent concerner que certaines sociétés.
Paru dans le Bulletin Joly Sociétés en novembre 2023
