L'attribution d'actions ou d'options de souscription d'actions à un salarié en application d'un pacte d'actionnaires confère à son bénéficiaire une double qualité susceptible de rendre difficile la détermination de la juridiction compétente en cas de différend relatif à l'application du pacte. La difficulté est d'autant plus grande que, très souvent, le pacte lie l'attribution et la conservation des droits à la présence du salarié dans l'entreprise et que son exécution peut donc être affectée par des événements affectant le contrat de travail, notamment la rupture de celui-ci.
Si, s'agissant d'une société commerciale, les contentieux relatifs à la validité et à l'exécution d'un pacte d'actionnaires ont en principe vocation à relever de la compétence du tribunal de commerce, la chambre sociale de la Cour de cassation rappelle, dans son arrêt du 7 juin 2023, qu'il en va autrement lorsque la cession des droits à un prix dégradé, en application du pacte, est une conséquence de la rupture du contrat de travail. Le différend, qui trouve son origine dans ce contrat, relève alors de la compétence du conseil de prud'hommes. La cour régulatrice précise que la compétence du juge prud'homal à l'occasion d'un tel litige reste limitée puisqu'il ne peut statuer que sur une demande d'indemnisation et « demeure incompétent pour statuer sur la validité [du] pacte d'actionnaires ».
Paru dans le n°32 du Recueil Dalloz du 28 septembre 2023
