Mit der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD II) und ihrer Umsetzung in Österreich durch das AIFMG und InvFG 2011 wird die Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds (AIF) erstmals auf europäischer Ebene ausdrücklich geregelt. Seit 29. Juli 2026 können Kreditfonds Kredite auf Basis einer klaren gesetzlichen Grundlage vergeben. Gleichzeitig wurden umfangreiche neue Anforderungen eingeführt, um die Risiken aus einem hohen Fremdfinanzierungsanteil, Konzentrationen und Liquiditätsinkongruenzen zu begrenzen.
Welche Fonds sind betroffen?
Als „kreditvergebender AIF“ gilt ein Fonds, wenn die Kreditvergabe den Schwerpunkt der Anlagestrategie bildet oder der Nominalwert der Kreditforderungen mindestens 50 % des Nettoinventarwerts ausmacht. Erfasst werden neben spezialisierten Kreditfonds auch bestimmte Private-Equity-, Infrastruktur- oder Immobilienfonds, die Darlehen vergeben.
Wesentlich ist, dass Alternative Investmentfonds Manager (AIFM) keine zusätzliche Bankkonzession benötigen, um Kredite über ihre Fonds vergeben zu dürfen.
Die zentralen Leitplanken für das Geschäftsmodell
Professionelle Kreditorganisation
AIFM, deren Fonds Kredite vergeben, benötigen nunmehr wirksame und dokumentierte Prozesse für die Kreditvergabe, Risikobeurteilung und das laufende Portfoliomanagement. Die Prozesse müssen regelmäßig überprüft und aktuell gehalten werden. Praktisch nähert sich das Betriebsmodell damit in einzelnen Bereichen einer institutionellen Kreditorganisation an.
Begrenzung von Konzentrationsrisiken und zulässige Kreditnehmer
Kredite an einen einzelnen Kreditnehmer dürfen 20 % des Kapitals des AIF nicht überschreiten, wenn der Kreditnehmer ein Finanzunternehmen, ein anderer AIF oder ein OGAW ist. Verboten sind insbesondere Kredite an den AIFM oder dessen Mitarbeiter, an die Verwahrstelle, an wesentliche Beauftragte sowie grundsätzlich an Unternehmen derselben Gruppe. Auch Kredite an Verbraucher sind in Österreich untersagt. Das österreichische Geschäftsmodell bleibt damit klar auf Unternehmens-, Projekt- und professionelle Finanzierungen ausgerichtet.
Begrenzte Leverage
Die Hebelfinanzierung ist auf 175 % des Nettoinventarwerts bei offenen bzw. 300 % bei geschlossenen Fonds beschränkt. Stark fremdfinanzierte Renditemodelle werden dadurch erheblich eingeschränkt.
Geschlossene Fonds als Regelfall
Kreditvergebende AIF müssen grundsätzlich geschlossen strukturiert sein. Offene Kreditfonds sind möglich, erfordern jedoch ein belastbares Liquiditätsmanagement und zusätzliche Schutzmechanismen für Anleger und müssen dies gegenüber der FMA nachweisen.
Kein „Originate-to-Distribute“-Modell
Fonds dürfen Kredite nicht primär zur Weiterveräußerung vergeben. Bei Kreditverkäufen ist grundsätzlich ein Eigenbehalt von 5 % vorgesehen. Das erschwert kurzfristige Syndizierungs- und Warehousing-Modelle, stärkt aber die Ausrichtung auf langfristiges „Buy-and-hold“.
Übergangsregeln
Für vor dem 15. April 2024 aufgelegte Kreditfonds gelten umfangreiche Bestandsschutz-regelungen. Zentrale Anforderungen wie Leverage-Limits, Konzentrationsgrenzen und die Pflicht zur geschlossenen Struktur gelten für diese Fonds grundsätzlich bis 16. April 2029 als erfüllt, sofern sie nach dem 15. April 2024 kein zusätzliches Kapital aufnehmen. Der AIFM kann freiwillig in das neue Regime wechseln, muss dies aber der FMA anzeigen.
Bedeutung für österreichische Banken
Die Neuregelung schafft einen rechtssicheren Markt für Private Credit in Europa. Kreditfonds werden dadurch zu einem stärkeren Mitbewerber, eröffnen Banken aber zugleich neue Kooperationsmöglichkeiten (etwa als Konsortialpartner, Mitfinanzierer, Käufer von Kreditanteilen, Anbieter von Verwahr-, Zahlungsverkehrs-, Bewertungs- und Servicing-Leistungen).
