Klare Verantwortlichkeiten, nachweisbare Eignung, stärkere Aufsicht

Mit der BWG-Novelle und den neuen EBA-Leitlinien wird die Eignungsprüfung zur laufenden Governance-Aufgabe – EU-weit harmonisiert, mit erweiterten Pflichten und stärkerer Aufsicht. Das betrifft weit mehr als das Leitungsorgan: Schlüsselfunktionen, klare Rollen- und Verantwortlichkeitsmodelle, Mapping of Duties und Individual Statements rücken in den Fokus. 

Die Eignung der handelnden Personen und klare Verantwortlichkeiten rücken zunehmend in den Fokus der Bankenaufsicht. Mit der nun vorliegenden Regierungsvorlage zur BWG-Novelle, die die Vorgaben der Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) in österreichisches Recht überführt, beginnt eine neue Phase. Die Eignungsprüfung wird nun auch auf europäischer Ebene harmonisiert, wird zur laufenden Governance-Aufgabe und erfasst künftig deutlich mehr Personen als nur das Leitungsorgan. Auf Institute kommen damit eine stärkere Einbeziehung von Schlüsselfunktionsträger:innen, dokumentierte Rollen sowie Verantwortlichkeiten und höhere Anforderungen an die laufende Eignungsüberwachung zu. Vieles davon lässt sich schon jetzt vorbereiten.

Während die materiellen Eignungsanforderungen weitgehend unverändert bleiben, werden Verfahren, Prüfprozesse und Dokumentationspflichten deutlich ausgeweitet. Insbesondere für große Institute bringt die Novelle detaillierte prozesstechnische Vorgaben für die aufsichtsbehördliche Eignungsprüfung. Zudem werden die Anzeigepflichten bei Neubestellungen und bei Änderungen der Eignungsvoraussetzungen erweitert. Die Eignung von Schlüsselkräften wird erstmals eigenständig geregelt und ist ebenfalls regelmäßig zu überprüfen und zu dokumentieren. Stellt die Aufsicht eine unzureichende Eignung fest, stehen ihr künftig erweiterte Eingriffsbefugnisse zur Verfügung. Gestärkt wird außerdem die Unabhängigkeit der Leiter:innen der Kontrollfunktionen, etwa durch direkte Berichtslinien an den Aufsichtsrat.

Die überarbeiteten EBA-Leitlinien zur internen Governance bringen zusätzlich zwei neue Kernpflichten. In den Individual Statements sind Rollen, Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Leitungsorgans, der leitenden Angestellten und der Key Function Holder (KFH) dokumentiert festzulegen. Das Mapping of Duties (Verantwortlichkeitsmatrix) verlangt darüber hinaus eine vollständige und laufend aktuelle Übersicht über Aufgaben, Berichtslinien und Verantwortlichkeitsstrukturen und gilt ausdrücklich auch auf Gruppenebene. Beide Dokumente sind vom Leitungsorgan zu genehmigen und der Aufsicht auf Anfrage vorzulegen. Die erstmalige Erhebung und Abstimmung sind erfahrungsgemäß aufwendig.

Gerne unterstützen wir Sie dabei mit unserer Erfahrung und bewährten Vorgehensweisen.

Auch die aktuell konsultierten EBA/ESMA-Suitability-Guidelines beziehen neben Vorstand und Aufsichtsrat auch Key Function Holder, darunter der CFO, sofern nicht geschäftsführend, sowie die Leitung von Compliance, Risikomanagement und Interner Revision, verpflichtend in die Eignungsprüfung ein. Nachzuweisen sind neben Qualifikation, Integrität und Erfahrung auch „Independence of Mind“ und zeitliche Verfügbarkeit. Auf Gremienebene müssen sämtliche relevanten Kompetenzen abgedeckt sein. Dazu zählen neben Risiko, IT und AML künftig ausdrücklich auch ESG-Kenntnisse. Geldwäscherisiken werden Pflichtbestandteil der Prüfung. Prozessual sind ein „Enhanced Dialogue“ mit der Aufsicht vor Bestellung, regelmäßige Re-Assessments und verpflichtende Fortbildungen vorgesehen.

Von der Identifikation der relevanten Schlüsselpersonen über die Erstellung von Verantwortlichkeitsmatrix und Individual Statements bis hin zur Anpassung der Nominierungs- und Überwachungsprozesse lassen sich viele Maßnahmen schon heute auf den Weg bringen. Wir begleiten Sie gerne dabei, die Auswirkungen auf Ihr Institut fundiert zu bewerten und einen praxistauglichen Umsetzungsfahrplan zu entwickeln.