Das Single Resolution Board (SRB) hat im Rahmen seiner SRM-Vision 2028 die operativen Leitlinien zur Separierbarkeit und Übertragbarkeit im Zusammenhang mit Transfergegenständen überarbeitet. Ziel der überarbeiteten Leitlinien ist es, die Fähigkeit von Banken zu stärken, die wirksame Separierbarkeit und Übertragbarkeit von Geschäftsbereichen im Abwicklungsfall nachzuweisen. Dadurch soll die operative Umsetzbarkeit von Transfergegenständen verbessert werden.
Die überarbeiteten SRB-Leitlinien stehen im Einklang mit den aktuellen Entwicklungen im europäischen Abwicklungsrahmen. Dazu zählen insbesondere die neuesten Leitlinien der European Banking Authority (EBA), sowie die Anforderungen an Abwicklungstests und Krisenvorsorge, wie sie in den neuen operativen Leitlinien SRB Operational Guidance on Resolvability Self-Assessment und SRB Operational Guidance on Resolvability Testing for Banks dargestellt sind.
Die Leitlinie konzentrieren sich auf drei zentrale Bereiche:
- Operational Guidance on Separability and Transferability for Transfer Tools
- Operational Guidance on Transfer Playbooks
- Annex on Testing Separability and Transfer Strategies
Zusammen verdeutlichen diese Dokumente die Erwartungen daran, wie Banken Transferstrategien identifizieren, strukturieren und operativ umsetzen sollen. Gleichzeitig stellen sie sicher, dass diese Strategien regelmäßig getestet werden und auch unter Stressbedingungen wirksam und umsetzbar sind.
1. Operative Leitlinien zur Separierbarkeit und Übertragbarkeit
Die aktualisierten operativen Leitlinien bieten Banken einen strukturierten Rahmen, um nachzuweisen, dass Teile ihres Geschäfts im Abwicklungsfall getrennt und übertragen werden können, beispielsweise unter Einsatz von Instrumenten wie:
- Instrument der Unternehmensveräußerung (Sale of Business)
- Brückeninstitut (Bridge Institution)
- Instrument zur Ausgliederung von Vermögenswerten (Asset Separation Tool)
Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Identifizierung eines glaubwürdigen Transferumfangs, der Analyse operativer Verflechtungen sowie der Bewertung der Marktfähigkeit.
Identifizierung des Transferumfangs
Ein zentrales Konzept ist der sogenannte Transfergegenstand (Transferparameter), der als die Gesamtheit der Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten definiert ist, die im Abwicklungsfall auf eine andere Einheit übertragen werden können.
Zur Bestimmung des Transferparameters schlägt das SRB einen dreistufigen methodischen Ansatz vor:
Zunächst bestimmen Institute einen Ausgangsparameter auf Basis kritischer Funktionen und zentraler Geschäftsbereiche, also jener Aktivitäten, die im Abwicklungsfall aufrechterhalten werden müssen. In einem zweiten Schritt wird dieser Parameter erweitert, indem Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten einbezogen werden, die aufgrund enger Verflechtungen oder mangelnder Separierbarkeit miteinander verbunden sind. Dies betrifft insbesondere Abhängigkeiten, die nicht ohne erheblichen zeitlichen oder operativen Aufwand aufgelöst werden können. Abschließend kann der Parameter zum finalen Transfergegenstand angepasst werden, um die Marktfähigkeit und praktische Umsetzbarkeit zu verbessern, beispielsweise durch Veränderungen in der Struktur, der Liquiditätsausstattung oder im Risikoprofil.
Dieser mehrstufige Ansatz ermöglicht es den Instituten, den Transfergegenstand schrittweise zu verfeinern und gleichzeitig sicherzustellen, dass die ausgewählten Aktivitäten auch unter Krisenbedingungen realistisch übertragbar sind.
Bewertung der Separierbarkeit und der operativen Verflechtungen
Sobald der Transfergegenstand festgelegt wurde, müssen Institute prüfen, ob er tatsächlich vom übrigen Institut abgegrenzt und herausgelöst werden kann. Hierzu ist eine Analyse der verschiedenen Verflechtungen erforderlich, die den Transfergegenstand mit anderen Bereichen der Bank verbinden können. Dabei sollten insbesondere folgende Dimensionen berücksichtigt werden:
Werden Hindernisse identifiziert, wird von den Banken erwartet, geeignete Gegenmaßnahmen vorzuschlagen. Dazu zählen beispielsweise strukturelle Anpassungen, vertragliche Lösungen oder Servicevereinbarungen, die eine Übertragung ermöglichen, ohne kritische Funktionen zu beeinträchtigen.
Marktfähigkeit des Übertragungsparameters
Über die rein technische Separierbarkeit hinaus betonen die Leitlinien, dass der Transferumfang auch marktfähig sein muss, also für potenzielle Erwerber attraktiv und umsetzbar sein sollte.
Banken sind daher angehalten zu prüfen, ob der identifizierte Transfergegenstand im Rahmen eines Abwicklungsprozesses realistisch von einem Käufer übernommen werden kann. Dies umfasst insbesondere die Analyse folgender Aspekte:
- Kapazitäten potenzieller Käufer
- Kapital- und Liquiditätsanforderungen
- Regulatorische Rahmenbedingungen
- Strategische Eignung und Marktinteresse
Zur Verbesserung der Marktfähigkeit können Institute die Größe, Struktur oder finanziellen Eigenschaften des Transfergegenstandes anpassen. Ziel ist es, sicherzustellen, dass potenzielle Übertragungen auch innerhalb der engen zeitlichen Vorgaben einer Bankenabwicklung realistisch und umsetzbar bleiben.
Management-Informationssysteme (MIS)
Management-Informationssysteme (MIS) spielen eine zentrale Rolle für die Umsetzbarkeit von Transferstrategien. Im Abwicklungsfall kann der Transfergegenstand auch IT-Systeme, Datenbestände sowie Systemlizenzen umfassen, die für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der übertragenen Aktivitäten erforderlich sind.
Banken müssen daher nachweisen, dass ihre MIS-Architektur die Abgrenzung und Übertragung des Transferumfangs unterstützen kann. Dies beinhaltet insbesondere die Fähigkeit, Systemabhängigkeiten zu identifizieren und sicherzustellen, dass die übertragenen Geschäftsbereiche unabhängig vom verbleibenden Institut betrieben werden können.
Leistungsfähige MIS sind entscheidend, damit Abwicklungsbehörden und potenzielle Käufer zeitnah Zugang zu verlässlichen und vollständigen Informationen erhalten und Transfergegenstände im Krisenfall effektiv ermittelt bzw. übertragen werden können.
Separierbarkeit und Transferierbarkeit: Änderungen zur Konsultation
Im Anschluss an die öffentliche Konsultation hat das SRB in den finalen Leitlinien Anpassungen vorgenommen.
Zu den wichtigsten Aktualisierungen gehören:
- Die finalen Leitlinien stärken das Prinzip der Proportionalität, sodass die Anforderungen je nach Abwicklungsstrategie, Größe und Komplexität des Instituts angepasst werden können.
- Die Kostenanalyse wurde vereinfacht: Banken sollen primär wesentliche Kostentreiber und Risiken identifizieren, anstatt detaillierte quantitative Schätzungen vorzulegen.
- Das SRB stellt klar, dass Institute sich nicht in gleichem Maße auf Share Deals und Asset Deals vorbereiten müssen, da die Erwartungen von der mit dem Internal Resolution Team (IRT) abgestimmten Abwicklungsstrategie abhängen.
- Die Analyse von Verflechtungen wurde vereinfacht, indem Bewertungen auf Aktivitäten- bzw. Portfolioebene möglich sind, anstatt eine detaillierte Einzelanalyse jedes Vermögenswerts vorzunehmen.
- Geringere Anforderungen an die Marktfähigkeit; Banken können sich hierbei überwiegend auf vorhandenes Marktwissen und verfügbare Informationen stützen.
- Mehrere technische Anhänge wurden gestrichen, um den operativen Aufwand zu verringern, und dienen nun lediglich als illustrative Referenzen im Rahmen aufsichtlicher Gespräche.
- Das SRB stellt klar, dass Banken keine vollständig ausgehandelten Service Level Agreements (SLAs) oder Transitional Service Agreements (TSAs) im Voraus vorbereiten müssen. Stattdessen sollen sie operative Verflechtungen und geeignete Gegenmaßnahmen identifizieren und – soweit möglich – auf bestehende OCIR-Ergebnisse (Operational Continuity in Resolution) zurückgreifen.
- Die Leitlinien bestätigen einen szenarioneutralen Ansatz bei der Analyse der Separierbarkeit, sodass keine mehrfachen Krisensimulationen erforderlich sind.
- Darüber hinaus wurden zusätzliche Klarstellungen zu Restinstituten (verbleibender Rechtsträger), zum No-Creditor-Worse-Off-Prinzip (NCWO), zu Abwicklungseinheiten für Vermögenswerte (Asset Management Vehicles) sowie zu Rückübertragungsmechanismen aufgenommen.
- Schließlich wird klargestellt, dass Transferstrategien sowohl als primäre als auch als ergänzende Instrumente eingesetzt werden können, etwa in Kombination mit einem Bail-in oder im Rahmen des Asset Separation Tools.
2. Transfer-Playbooks: Operationalisierung von Transferstrategien
Die aktualisierten operativen Leitlinien zu Transfer-Playbooks ergänzen den Rahmen zur Separierbarkeit, indem sie festlegen, wie Banken Transferstrategien in der Praxis umsetzen sollen.
Das Transfer-Playbook fungiert dabei als eine Art Krisenhandbuch und beschreibt die interne Governance, die Prozesse sowie die erforderliche Dokumentation zur Unterstützung der Durchführung einer Übertragung im Abwicklungsfall.
Die Leitlinien benennen fünf zentrale Bereiche, die Institute in ihrem Transfer-Playbook abdecken sollten:
Darüber hinaus gliedern die Leitlinien des SRB den Transferprozess in drei Phasen. Wie nachfolgend dargestellt, beschreibt das Transfer-Playbook die operativen Schritte, die für die Durchführung einer Übertragung im Abwicklungsfall erforderlich sind:
Zur Unterstützung dieser Phasen wird von den Instituten erwartet, geeignete Governance-Strukturen einzurichten, die es ihnen ermöglichen, die Abwicklungsbehörden während des gesamten Transferprozesses zu unterstützen. Diese Strukturen sollten insbesondere interne Entscheidungswege, Zuständigkeiten sowie Eskalationsmechanismen für den Abwicklungsfall klar definieren.
Insbesondere sollten Banken in der Lage sein, die Abwicklungsbehörden bei folgenden Tätigkeiten zu unterstützen:
- Identifizierung und laufende Aktualisierung des Transferumfangs,
- Unterstützung von Marktsondierungen und Vermarktungsprozessen,
- Koordination mit externen Beratern sowie
- Bereitstellung der für den Abwicklungsplan und die entsprechenden Umsetzungsmaßnahmen erforderlichen Informationen.
Das Transfer-Playbook enthält zudem einen realistischen und vorsichtigen Zeitplan, der die wesentlichen Umsetzungsschritte sowie mögliche Überschneidungen zwischen einzelnen Aktivitäten darstellt.
Angesichts der typischerweise engen Zeitvorgaben im Abwicklungsfall werden darin auch potenzielle Umsetzungsrisiken – insbesondere im Hinblick auf die operative und geschäftliche Kontinuität – aufgezeigt und entsprechende Gegenmaßnahmen bzw. Notfalllösungen beschrieben. Darüber hinaus beschreibt es die operativen Vorkehrungen, die für die Umsetzung der Übertragung erforderlich sind. Dazu zählen insbesondere die Vorbereitung von Servicevereinbarungen, die Abstimmung mit relevanten Stakeholdern sowie die Sicherstellung der Fähigkeit, Vermögenswerte, Verträge, Systeme und gegebenenfalls Personal zu übertragen.
In ihrer Gesamtheit tragen diese Elemente dazu bei, dass die Übertragung während des sogenannten „Resolution Weekend“ effektiv durchgeführt und in der anschließenden Umsetzungsphase abgeschlossen werden kann, ohne die Kontinuität der übertragenen Aktivitäten zu gefährden.
Informationsaustausch und Kommunikation
Das Transfer-Playbook legt zudem die Kommunikationsstrukturen fest, die während des gesamten Transferprozesses anzuwenden sind. Dazu gehört insbesondere, wie relevante Informationen intern weitergegeben und gegenüber externen Stakeholdern – wie Abwicklungsbehörden oder potenziellen Erwerbern – kommuniziert werden.
Darüber hinaus behandelt es den Umgang mit vertraulichen und potenziell insiderrelevanten Informationen und stellt sicher, dass die einschlägigen regulatorischen Anforderungen, wie etwa die Marktmissbrauchsverordnung (Market Abuse Regulation, MAR), eingehalten werden.
Transfer-Playbook: Änderungen zur Konsultation
Im Anschluss an die öffentliche Konsultation hat das SRB in den finalen Leitlinien Anpassungen vorgenommen.
Zu den wichtigsten Aktualisierungen gehören:
- Stärkerer Fokus auf das Proportionalitätsprinzip: Die Anforderungen sollen je nach Größe, Komplexität und Abwicklungsstrategie des jeweiligen Instituts angepasst werden.
- Das SRB stellt klar, dass das Transfer-Playbook sowohl für bevorzugte als auch für alternative Abwicklungsstrategien gilt, wobei der Detaillierungsgrad der Analyse in Abstimmung mit dem zuständigen Internal Resolution Team (IRT) festgelegt wird.
- Präzisierung des Anwendungsbereichs: Auch sogenannte „hosted banks“ können einbezogen werden, sofern operative Abhängigkeiten die Durchführbarkeit einer Übertragung beeinflussen.
- Klarere Abgrenzung zwischen verbindlichen Anforderungen und „Fokuspunkten“, die nun ausdrücklich als Best Practices und nicht als verpflichtende Vorgaben verstanden werden.
- Verbesserte Verknüpfung zwischen dem Transfer-Playbook und dem Separability Analysis Report: Es wird klargestellt, dass das Playbook auf den Annahmen der Separierbarkeitsanalyse aufbauen soll.
3. Testen von Separierbarkeit und Transferstrategien
Der Anhang zum Testen von Separierbarkeit und Transferstrategien ergänzt die operativen Leitlinien zur Separierbarkeit sowie zu den Transfer-Playbooks, indem er Anforderungen an das Testen der Abwicklungsfähigkeit einführt. Ziel ist es, sicherzustellen, dass die im Separability Analysis Report und im Transfer-Playbook beschriebenen Fähigkeiten nicht nur dokumentiert sind, sondern auch praktisch nachgewiesen werden können.
Durch Testübungen können Institute und Abwicklungsbehörden überprüfen, ob Banken operativ darauf vorbereitet sind, die Umsetzung von Transferstrategien in einem Krisenszenario zu unterstützen. Der Anhang ergänzt damit den übergeordneten SRB-Rahmen für Resolvability-Tests, wie er in den operativen Leitlinien zum Testen der Abwicklungsfähigkeit von Banken beschrieben ist. Die dabei angewandten Prinzipien stehen zudem im Einklang mit den Vorgaben zur Selbsteinschätzung der Abwicklungsfähigkeit (Resolvability Self-Assessment).
Zentrale Testbereiche
Die Leitlinien benennen mehrere Bereiche, die Institute testen sollten, um ihre Bereitschaft zur Unterstützung von Transferstrategien nachzuweisen.
Die Tests sollten insbesondere folgende Aspekte abdecken:
- Governance-Strukturen, um sicherzustellen, dass interne Entscheidungsprozesse wie im Transfer-Playbook vorgesehen funktionieren
- Identifikation und Aktualisierung des Transfergegenstandes, einschließlich der Fähigkeit, den Umfang einer möglichen Übertragung festzulegen und anzupassen
- Bewertung der Marktfähigkeit, insbesondere Verfahren zur Identifikation potenzieller Erwerber und zur Einschätzung des Marktinteresses
- Operative Kontinuität, vor allem die Fähigkeit, Dienstleistungen, Personal und IT-Systeme im Zusammenhang mit dem Transferumfang aufrechtzuerhalten
- Durchführung des Transferprozesses, einschließlich vorbereitender Maßnahmen und der Bewältigung potenzieller Hindernisse
- Rückübertragungen und Anpassungen, etwa wenn Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten nach Abwicklungsmaßnahmen wieder auf das Institut zurückgeführt werden
Diese Testbereiche sollen sicherstellen, dass Institute in der Lage sind, Transferstrategien auch unter Stressbedingungen effektiv operativ umzusetzen.
Testing: Änderungen zur Konsultation
Im Anschluss an die öffentliche Konsultation hat das SRB in den finalen Leitlinien Anpassungen vorgenommen.
Zu den wichtigsten Neuerungen gehören:
- Der finale Rahmen sieht einen schrittweisen und proportionalen Testansatz vor, der sich am Reifegrad des Separability Analysis Reports und des Transfer-Playbooks der Institute orientiert.
- Die Tests sollen zunächst in Form von Walkthroughs oder Desktop-Simulationen erfolgen; weitergehende, komplexere Übungen werden erst dann erwartet, wenn die zugrunde liegenden Fähigkeiten ausreichend entwickelt sind.
- Das SRB stellt klar, dass Abwicklungsbehörden nicht direkt an bankinternen Tests teilnehmen. Stattdessen sollen die Tests auf die Bewertung interner Governance-Strukturen, Entscheidungsprozesse und der operativen Einsatzbereitschaft der Institute ausgerichtet sein.
- Ziel der Tests ist es, operative Hindernisse sowie entsprechende Gegenmaßnahmen zu identifizieren, nicht jedoch reale Transaktionen vollständig nachzustellen.
- Tests zu Rückübertragungen sollten sich auf Governance- und Prozessaspekte konzentrieren. Anpassungen des Transferumfangs im Rahmen von Tests sind dabei mit dem zuständigen Internal Resolution Team (IRT) abzustimmen.
- Die finalen Leitlinien bestätigen zudem, dass Managementfreigaben sowie technische Aspekte – wie etwa Tests zur Migration von Management-Informationssystemen (MIS) – nach dem Proportionalitätsprinzip erfolgen sollen. Falls keine speziellen Testumgebungen verfügbar sind, können Simulationen eingesetzt werden.
Die aktualisierten Leitlinien des SRB stellen klar, dass Transferstrategien nicht nur konzeptionell dokumentiert, sondern auch operativ umsetzbar sein müssen. Von Banken wird erwartet, nachzuweisen, dass sie einen glaubwürdigen Transfergegenstand definieren, die Durchführung einer Übertragung unterstützen und die operative Kontinuität im Abwicklungsfall sicherstellen können.
Für den vollständigen Praxisbericht wird auf die entsprechenden Veröffentlichungen des SRB verwiesen.
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