Nghị định 103 về đầu tư ra nước ngoài

Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ-CP quy định về đầu tư ra nước ngoài, có hiệu lực từ ngày 03/04/2026  (“Nghị định 103”).  Nghị định 103 hướng dẫn chi tiết việc thực hiện Luật Đầu tư 2025 đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài và thay thế các quy định hướng dẫn về đầu tư ra nước ngoài trước đây tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Với những thay đổi về cách thức đăng ký, xem xét và quản lý đối với một số dự án đầu tư ra nước ngoài, quy định mới đặc biệt có ý nghĩa đối với các doanh nghiệp Việt Nam đang xem xét mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế.

1. Dự án đầu tư ra nước ngoài quy mô nhỏ có thể được áp dụng quy trình đăng ký đơn giản hơn

Nghị định 103 lần đầu tiên ghi nhận các trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (“OIRC”).

Một trường hợp miễn đáng chú ý áp dụng đối với các dự án có vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng (khoảng 270.000 USD) và không thuộc một số ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, bao gồm ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình và kinh doanh bất động sản. Trong trường hợp này, nhà đầu tư chỉ cần kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số dự án và thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định.

Cách tiếp cận phù hợp này có thể giúp các nhà đầu tư giảm gánh nặng thủ tục đối với các dự án nhỏ, đồng thời tạo điều kiện để các hoạt động chuẩn bị, thăm dò và đầu tư giai đoạn đầu ở nước ngoài được triển khai hiệu quả hơn.

2. Thủ tục phê duyệt có thể được rút ngắn đối với nhiều dự án đầu tư ra nước ngoài

Nghị định 103 bãi bỏ cơ chế chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài, vốn trước đây thuộc thẩm quyền của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ.

Theo cơ chế mới, Bộ Tài chính là cơ quan có thẩm quyền cấp OIRC đối với các dự án có vốn đầu tư từ 7 tỷ đồng (khoảng 270.000 USD) đến dưới 1.600 tỷ đồng (khoảng 61,5 triệu USD), cũng như các dự án thuộc ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện nêu trên. Đối với các dự án có vốn đầu tư từ 1.600 tỷ đồng (khoảng 61,5 triệu USD) trở lên hoặc các dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính sẽ báo cáo Thủ tướng Chính phủ để xem xét chấp thuận trước khi cấp OIRC.

Mặc dù cơ chế giám sát vẫn được duy trì đối với các dự án quy mô lớn và đặc thù, việc bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư có thể giúp đơn giản hóa quá trình triển khai đối với nhiều giao dịch. Đối với các thương vụ M&A hoặc đầu tư chiến lược mà yếu tố thời gian đóng vai trò quan trọng, việc rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ có thể giúp nhà đầu tư Việt Nam chủ động hơn trong quá trình đàm phán và nâng cao khả năng cạnh tranh với các nhà đầu tư quốc tế.

3. Hoán đổi vốn và các hình thức sử dụng tài sản phi tiền mặt có thể mang lại thêm sự linh hoạt trong cấu trúc giao dịch

Trên cơ sở quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 103 bổ sung quy định tương đối chi tiết cho phép nhà đầu tư Việt Nam thực hiện giao dịch sử dụng cổ phần, phần vốn góp, lợi nhuận hoặc dự án đầu tư để thanh toán hoặc hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án ở nước ngoài (“hoán đổi vốn”).

Theo đó, nhà đầu tư phải:

a. Thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài trước khi thực hiện giao dịch hoán đổi vốn;

b. Có tài liệu xác định giá trị giao dịch theo nguyên tắc thị trường;

c. Đảm bảo tuân thủ các quy định đầu tư liên quan tại Việt Nam nếu giao dịch hoán đổi vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu phần vốn hoặc dự án tại Việt Nam;

d. Giao dịch phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan và không dẫn đến các cấu trúc sở hữu, cơ chế kiểm soát hoặc giao dịch trái quy định, bao gồm các hành vi chuyển giá, trốn thuế, rửa tiền hoặc các hành vi vi phạm pháp luật khác.

Ngoài hình thức góp vốn bằng tiền mặt truyền thống, các quy định chi tiết hơn về hoán đổi vốn có thể tạo thêm sự linh hoạt trong việc cấu trúc các khoản đầu tư ra nước ngoài. Đồng thời, yêu cầu xác định giá trị giao dịch theo nguyên tắc thị trường cho thấy nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu hỗ trợ nhằm chứng minh cơ sở xác định giá trị giao dịch. Trong khi chờ hướng dẫn chi tiết hơn về phương pháp và tài liệu định giá, doanh nghiệp nên theo dõi các cập nhật pháp lý và chủ động trao đổi với cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết.

4. Giới hạn rõ ràng hơn đối với khoản tiền chuyển ra nước ngoài trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư

Nghị định 103 lần đầu tiên quy định cụ thể giới hạn đối với khoản tiền được chuyển ra nước ngoài trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư. Theo đó, trước khi được cấp OIRC hoặc được xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối (đối với dự án thuộc diện miễn OIRC), nhà đầu tư chỉ được phép chuyển ra nước ngoài khoản tiền không vượt quá 5% tổng vốn đầu tư ra nước ngoài và trong mọi trường hợp không vượt quá 300.000 USD.

Ngưỡng giới hạn rõ ràng này có thể giúp doanh nghiệp lập kế hoạch và lưu trữ hồ sơ đối với các khoản chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp, đồng thời giúp cơ quan quản lý tiếp tục theo dõi các khoản tiền được chuyển ra nước ngoài trước khi các thủ tục đầu tư chính thức hoàn tất.

5. Doanh nghiệp có trên 50% vốn nước ngoài cần rà soát năng lực tài chính trước khi đầu tư ra nước ngoài

Theo các quy định trước đây, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải đáp ứng một số điều kiện bổ sung khi thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài, bao gồm yêu cầu sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu và tuân thủ các thủ tục liên quan đến việc góp vốn bổ sung để thực hiện đầu tư ra nước ngoài. Nghị định 103 tiếp tục duy trì các yêu cầu này và bổ sung điều kiện doanh nghiệp phải có lãi trong hai năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài, được xác định theo báo cáo tài chính được kiểm toán (nếu có).

Điều kiện bổ sung này cho thấy cơ quan quản lý ngày càng chú trọng đến năng lực tài chính của các doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài chi phối. Do đó, các doanh nghiệp thuộc nhóm này nên rà soát sớm cơ cấu vốn, kết quả kinh doanh và báo cáo tài chính được kiểm toán nhằm hạn chế các rủi ro ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện giao dịch hoặc kế hoạch đầu tư.

6. Những thay đổi về chuyển lợi nhuận và chế độ báo cáo có thể giúp giảm gánh nặng tuân thủ

Nghị định 103 kéo dài thời hạn chuyển lợi nhuận về Việt Nam lên 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận, thay vì 06 tháng theo quy định trước đây. Đồng thời, chế độ báo cáo định kỳ được tinh giản khi chuyển từ cơ chế báo cáo quý và báo cáo năm sang cơ chế báo cáo 06 tháng và báo cáo năm, qua đó giảm gánh nặng tuân thủ đối với các nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Những thay đổi này có thể tạo thêm sự linh hoạt cho nhà đầu tư trong việc quản lý dòng tiền ở nước ngoài và kế hoạch tuân thủ, đồng thời nhấn mạnh yêu cầu duy trì tính đầy đủ và chính xác của các thông tin báo cáo.

Trước các quy định mới tại Nghị định 103, các nhà đầu tư đang hoặc dự kiến thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài nên cân nhắc:

• Đánh giá sớm liệu dự án dự kiến có thuộc diện được miễn OIRC hay không, trên cơ sở ngưỡng vốn đầu tư, ngành nghề hoạt động và các yêu cầu đăng ký giao dịch ngoại hối áp dụng.
• Rà soát lộ trình giao dịch và thủ tục phê duyệt, đặc biệt đối với các dự án có vốn đầu tư từ 1.600 tỷ đồng (khoảng 61,5 triệu USD) trở lên, các dự án thuộc ngành nghề có điều kiện và các dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt.
• Chuẩn bị các tài liệu định giá, hồ sơ xác định giá trị giao dịch theo nguyên tắc thị trường và các tài liệu hỗ trợ phù hợp đối với các giao dịch hoán đổi vốn hoặc cấu trúc đầu tư sử dụng tài sản phi tiền mặt.
• Theo dõi việc sử dụng các khoản tiền được chuyển ra nước ngoài trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư để bảo đảm việc chuyển tiền tuân thủ giới hạn theo quy định và được hỗ trợ bằng các hồ sơ, chứng từ phù hợp.
• Đối với doanh nghiệp có trên 50% vốn nước ngoài, rà soát nguồn vốn, kết quả kinh doanh và báo cáo tài chính được kiểm toán trước khi thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
• Cập nhật các quy trình tuân thủ nội bộ để phản ánh thời hạn chuyển lợi nhuận về Việt Nam và chế độ báo cáo định kỳ mới.