Luật Doanh nghiệp mới

Nhằm tăng cường minh bạch và thực thi các cam kết quốc tế của Việt Nam về phòng, chống rửa tiền, LDN sửa đổi 2025 lần đầu tiên đưa ra khái niệm về CSHHL.

• Định nghĩa: CSHHL là “cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó”.
• Tiêu chí xác định CSHHL: Điều 17 Nghị định 168, một cá nhân được xem là CSHHL nếu đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

(i) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Trong đó, tiêu chí sở hữu gián tiếp sẽ áp dụng cho cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

Lưu ý: Quy định hiện hành vẫn chưa làm rõ liệu tiêu chí “sở hữu gián tiếp” có áp dụng cho các cấu trúc sở hữu vốn phức tạp (thông qua nhiều tầng vốn sở hữu trong các công ty) hay không. Đây là một điểm vướng mắc tiềm ẩn mà có thể cần các văn bản hướng dẫn chi tiết hơn trong tương lai.

(ii) Có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;

- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

• Nghĩa vụ kê khai và lưu giữ thông tin CSHHL:

- Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai thông tin về CSHHL khi đăng ký thành lập mới hoặc khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo các biểu mẫu mới ban hành theo Thông tư 68.

- Thông tin và danh sách CSHHL phải được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp.

• Trước đây, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, việc sử dụng các phương thức này đã bị loại bỏ.
• Kể từ thời điểm bây giờ, tài khoản định danh điện tử sẽ là phương thức duy nhất được chấp nhận để thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến. Theo cơ chế mới, danh tính của cả người ủy quyền và người được ủy quyền nộp hồ sơ sẽ phải được xác thực điện tử qua hệ thống định danh điện tử quốc gia (VNeID) khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Giai đoạn chuyển tiếp (đến hết ngày 31/12/2025): Từ đây cho đến hết năm 2025, các doanh nghiệp vẫn có thể sử dụng song song tài khoản đăng ký kinh doanh cũ và tài khoản định danh điện tử mức độ 2. Cụ thể bắt đầu từ ngày 01/01/2026, chỉ tài khoản định danh điện tử VNeID (áp dụng cho doanh nghiệp hoặc cá nhân được ủy quyền) mới được chấp nhận để đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
• Những Việc Doanh Nghiệp Cần Làm:

- Đảm bảo người đại diện theo pháp luật của công ty đăng ký tài khoản định danh điện tử mức độ 2 (VNeID).

- Đăng ký tài khoản định danh điện tử hợp lệ cho doanh nghiệp của mình.

• Hướng dẫn chi tiết về xác thực điện tử và đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản định danh điện tử sẽ được cập nhật và triển khai theo các thông báo trên Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp.

LDN sửa đổi 2025 đã điều chỉnh chặt chẽ hơn các điều kiện giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần tại Điều 112. Trước đây, công ty có thể hoàn trả một phần vốn cho cổ đông sau hai năm hoạt động liên tục. Hiện tại, bất kỳ khoảng thời gian nào công ty tạm ngừng kinh ngừng đều sẽ không được tính vào khoảng thời gian hai năm hoạt động này.

Ví dụ: Nếu công ty tạm ngừng hoạt động 6 tháng, công ty đó phải đợi sau 2,5 năm kể từ khi thành lập thì mới có thể đăng ký giảm vốn điều lệ.

Đồng thời, quy định cũng bổ sung thêm một trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần là khi công ty mua lại cổ phần ưu đãi hoàn lại theo yêu cầu của cổ đông sở hữu loại cổ phần này.

Trước đây, luật không có định nghĩa rõ ràng về thế nào là “giá thị trường” của cổ phần hoặc phần vốn góp. LDN sửa đổi 2025 hiện nay đã quy định rõ các phương pháp cụ thể để xác định giá trị này.

Theo đó, giá trị này sẽ được xác định như sau:

• Đối với cổ phần đã niêm yết/đăng ký giao dịch, giá thị trường được xác định dựa trên một trong các cơ sở sau:

(i) Giá giao dịch bình quân trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong vòng 30 ngày liền kề;

(ii) Giá do các bên thỏa thuận; hoặc

(iii) Giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

• Đối với phần vốn góp, cổ phần chưa niêm yết/đăng ký giao dịch, giá thị trường được xác định dựa trên một trong các cơ sở sau:

(i) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó;

(ii) Giá thỏa thuận giữa người bán và người mua; hoặc

(iii) Giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.