Український ринок M&A зазнав значних змін упродовж останніх років: спочатку через глобальну кризу, спричинену пандемією COVID-19, а потім через регіональні та міжнародні наслідки повномасштабного вторгнення Росії. Невизначеність, обмежене фінансування та воєнні ризики змінили підходи інвесторів, структуру угод і механізми розрахунків. Як ухвалюються рішення інвесторами в Україні та за кордоном в такому середовищі? Чому стратегічні покупці все ще залишаються активними і в яких секторах? Які перспективи українських компаній щодо виходу на міжнародні ринки? Партнер незалежного українського інвестиційного банку FinPoint Олег Ковтун поділився своїм баченням ситуації в ексклюзивному інтерв’ю для M&A Radar 2024 від KPMG Україна.
- Які зміни у динаміці українського ринку M&A ви спостерігали протягом останніх двох-трьох років? Які особливості поведінки українських та іноземних інвесторів?
- Як повномасштабне вторгнення Росії в Україну вплинуло на здатність FinPoint закривати угоди? Які основні виклики для компанії та її клієнтів виникли в цей період? Які особливості механізму закриття, визначення ціни, порядку платежів чи положень SPA ви спостерігаєте на поточних українських угодах?
- Які з угод за участю FinPoint вважаєте найбільш важливими для історії FinPoint та ринку України?
- Розкажіть про досвід роботи FinPoint у міжнародних угодах. Які особливості роботи на міжнародних ринках ви могли б виокремити?
- На які запитання міжнародних інвесторів вам доводиться відповідати у нинішній ситуації і які ваші ключові меседжі інвестиційній спільноті щодо ринку України?
Які зміни у динаміці українського ринку M&A ви спостерігали протягом останніх двох-трьох років? Які особливості поведінки українських та іноземних інвесторів?
— Український ринок M&A зменшився як у кількості транзакцій, так і у розмірі транзакцій. Закриття угод стало складнішим, через зростаючу невизначеність, підвищені ризики та обмеженість фінансування.
Перед тим, як переходити до будь-яких змістовних переговорів, важливо дати чіткі відповіді на два ключові питання:
- Перше: Чи можливо провести угоду в умовах воєнного стану? Або розглядається проведення угоди «одразу після війни»? Обидві стратегії мають право на життя, але варто одразу чітко комунікувати наміри, як зі сторони покупця, так і продавця.
- Друге: Чи ми здатні провести розрахунки в бажаній валюті та юрисдикції?
Більшість іноземних інвесторів займають вичікувальну позицію. Важливими факторами для них є:
Зменшення розміру інвестицій, наприклад через відкладені платежі, співфінансування з боку міжнародних інституцій або місцевих партнерів, використання гривневої ліквідності.
Зменшення воєнних ризиків: державні програми деяких країн ЄС або страхування .
Короткострокові синергії (скорочення витрат, швидкий експорт).
Можливість отримання дисконту щодо оцінки також залишається важливою, хоча це не головний фактор.
Найбільш активними є українські та іноземні покупці, які мають надлишкову гривневу ліквідність та готові на розрахунки в Україні. Але власники успішних українських компаній мають низьку схильність до продажу «за гривню», через обмеження на репатріацію та реінвестування.
Як повномасштабне вторгнення Росії в Україну вплинуло на здатність FinPoint закривати угоди? Які основні виклики для компанії та її клієнтів виникли в цей період? Які особливості механізму закриття, визначення ціни, порядку платежів чи положень SPA ви спостерігаєте на поточних українських угодах?
— Особливості угод в період війни:
Розрахунки. Збільшилася вага усіх інструментів, що збільшують надійність та вчасність розрахунків, наприклад резервування коштів, передоплата, штрафні санкції, компенсації витрат. У випадку відсутності одразу усіх коштів покупця, потрібно будувати структуру в декілька етапів розрахунків.
Право виходу з угоди при суттєвій негативній зміні (MAC — Material adverse change clause). У мирний час цей розділ документації містить відносно простий загальний опис. Але, оскільки зараз найбільша негативна зміна (війна) вже існує, потрібно креативно але чітко прописувати умови виходу з транзакції при подальшому погіршенні. Це можуть бути конкретні цифри погіршення стану компанії або зміни безпекової ситуації.
Ризик девальвації. Пришвидшення розрахунків або пошук збалансованого рішення, якщо закриття займає довгий час.
Порядок розрахунків. Валюта розрахунків стала не менш важливим фактором, ніж вартість компанії. Деколи сторони швидко домовляються про ціну, але довго ведуть переговори про те, яка частина ціни сплачується в Україні, а яка — за межами України.
Визначення ціни. Потрібно більше уваги приділяти механізму коригування ціни між підписанням та закриттям угоди, через підвищені ризики девальваціі, ринкових шоків, воєнні ризики тощо.
Регуляторні ризики. Взаємодія бізнесу і держави стала більш ризикованою в умовах воєнного стану.
Які з угод за участю FinPoint вважаєте найбільш важливими для історії FinPoint та ринку України?
— FinPoint має три важливих досягнення у 2024 році:
Ми успішно розвиваємо транзакціі за межами України, фокусуючись на наших ключових секторах: фармацевтика, агропереробка, ІТ.
Ми реалізували безпрецедентне залучення кредитних коштів для відбудови підприємства біля лінії фронту.
Ми підтримуємо державний сектор економіки в унікально складних проєктах, разом з нашими партнерами Rothschild&Co.
Розкажіть про досвід роботи FinPoint у міжнародних угодах. Які особливості роботи на міжнародних ринках ви могли б виокремити?
— Особливості роботи в транзакціях поза Україною:
Український інвестор сприймається як більш ризикований для європейського продавця/компанії протягом усього циклу транзакції. Тому потрібно одразу проактивно демонструвати серйозність намірів, створювати відносини довіри, вкладати більше зусиль, ніж європейський покупець за інших рівних умов.
Додатковий фокус на due diligence у тих сферах, де бізнес суттєво відрізняється від звичного для України. Наприклад, регулятивні ризики в ЄС: трудове законодавство, навколишнє середовище, будівництво нових потужностей або імплементація програм державної підтримки – все це суттєво відрізняється від країни до країни і часто не схоже на досвід в Україні.
Обґрунтований підхід до оцінки вартості бізнесу. Європейські компанії живуть у реальності низьких процентних ставок і доступності кредитного фінансування M&A-угод.
Страхування відповідальності. На відміну від України, більшість ризиків попереднього власника, як правило, можуть бути застраховані інструментом W&I (Warranty & Indemnity) іnsurance.
В 2024 році FinPoint консультував клієнтів у таких міжнародних угодах, що вже завершені: два придбання у фармацевтичному секторі у Польщі та Великий Британії, а також продаж фінтех бізнесу з фокусом на країни, що розвиваються. Ми також маємо портфель активних міжнародних транзакцій, що знаходяться у різних стадіях (перше знайомство, переговори, due diligence), у більшості випадків у регіоні ЄC/Центрально-Східна Європа.
На які запитання міжнародних інвесторів вам доводиться відповідати у нинішній ситуації і які ваші ключові меседжі інвестиційній спільноті щодо ринку України?
— Очевидно, що воєнні ризики та перспективи закінчення війни є основним питанням міжнародних інвесторів. Водночас є низка позитивних меседжів щодо України, які ми прагнемо донести:
Незворотність процесу вступу в ЄС, що передбачає впровадження європейських правил та стандартів та гармонізацію із законодавством ЄС для досягнення цієї мети.
Доступність співфінансування українських проєктів з боку міжнародних фінансових інституцій, що дозволяє пом’якшити ризики інвестування.
Україна надає сміливим інвесторам унікальну перспективу «бути першим» на стадії відбудови країни.
Наявність зрозумілих і професійних місцевих партнерів-співінвесторів.
Численні успішні кейси українських бізнесів, які демонструють стійкість та адаптивність в умовах складного середовища.
