未上市櫃股票個人交易所得恢復課徵，家族傳承成本恐增

立法院於民國（以下同）109年12月30日三讀通過「所得基本稅額條例」修正草案，自110年1月1日起，恢復個人未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票（以下簡稱未上市櫃股票）交易所得計入個人基本所得額。以往家族企業經常運用非上市櫃的控股公司，搭配閉鎖性的控股公司架構來進行家族傳承，110年1月新法上路，個人轉讓未上市櫃股票之稅負成本恐將大幅增加，無形中也將對家族傳承計劃產生影響。

我國證券交易所得自79年起停徵所得稅；考量未上市櫃股票無公開交易市場，因此自95年1月1日起施行「所得基本稅額條例」，遂將個人該等股票之交易所得納入個人基本所得額課徵基本稅額，稅率20％。嗣配合102年1月1日起實施個人證券交易所得課稅制度，未上市櫃股票交易所得回歸所得稅法規定課徵所得稅，稅率5％–40％，故修法刪除未上市櫃股票交易所得應計入個人基本所得額課稅之規定。104年12月2日修正公布所得稅法部分條文，自105年1月1日起個人證券交易所得恢復停止課徵所得稅，惟未上市櫃股票交易所得未同步恢復納入個人基本所得額課稅。

所得基本稅額條例修正草案第12條規定為：「個人之基本所得額，為依所得稅法規定計算之綜合所得淨額，加計下列各款金額後之合計數：…三、下列有價證券之交易所得：（一）未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行或私募之股票、新權利證書、股款繳納憑證及表明其權利之證書。（二）私募證券投資信託基金之受益憑證。…」，即自110年1月1日起，擬恢復將個人未上市櫃股票交易所得計入個人基本所得額，茲就個人證券交易所得現行課稅規定及修法後規定彙總比較如下方表格：

當家族企業開始進行傳承時，常有透過家族控股公司持有營運公司的股權，以便於控制營運公司，並得以彈性調整家族股權的規劃。依公司法第162條規定，股份有限公司之股票，須經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行，如轉讓已依法簽證發行股票之證券交易所得，110年新法上路後，原本均免稅之證券交易所得，必須計入個人基本所得額，課徵基本稅額20％，稅務成本可能因此增加，茲試舉一例說明如下：

【案例背景】

K董事長與夫人育有2名已成年子女，長女及夫婿已在家族企業服務，長子剛學成歸國。K董與夫人經過多年努力，家族企業已壯大為集團公司，K董透過甲控股公司持有A、B、C三家營運公司。K董持有甲公司100％股份，甲公司股本為5,000萬元，共發行500萬股，目前淨值約3億元。K董希望漸漸交棒給下一代，並期家族企業能永續經營及順利傳承。K董決定先將甲公司改制為閉鎖性控股公司，並出售甲公司部分股份給2名子女（共計出售100萬股，價值6,000萬元）。目前K董每年年薪約1,000萬元，甲公司為股份有限公司，且已依法簽證發行股票。

【稅負分析】

一、證券交易稅

K董出售甲公司100萬股，價值6,000萬元之股票，需依股款金額按0.3％課徵證券交易稅18萬元（=6,000萬×0.3％）。

二、證券交易所得稅

在前述法令修正前，K董將所持有甲公司股份出售給子女，依所得稅法第4條之1規定，個人證券交易所得目前停止課徵所得稅。

自110年1月1日起新法上路，K董將所持有甲公司股份出售給子女，因屬交易未上市櫃股票，該證券交易所得需計入個人基本所得額，課徵基本稅額，稅負計算如下：

K董出售甲公司之證券交易所得 = 出售價金6,000萬 − 成本1,000萬 − 證券交易稅18萬 = 4,982萬

家族企業經常以非上市櫃的控股公司來進行控股及傳承，不僅扮演轉投資其他家族企業或營運公司之角色，亦可能持有家族不動產等資產，所以家族控股公司承載了家族最有價值的資產，其淨值也是日積月累的增加。110年1月1日起新法上路，勢必對家族個人未來轉讓未上市櫃股票增加稅負，建議除了持續關注本修法動態外，家族控股公司如本欲作調整股權結構，可以先行處理，亦應針對控股及傳承理念，充分諮詢專家商議，以全面掌握相關稅負成本。另再提醒，如已在準備上市櫃公司之尚未上市櫃公司，亦應配合上市櫃時程規劃，掌控時間，作好股權分散及調整，以避免110年修法上路後可能要繳交最低稅負20％的稅負成本。

林健生
稅務投資部協理
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