Finansal Durum Tespit Danışmanlığı (Financial Due Diligence)

Finansal Durum Tespit Hizmetleri

Şirket alış / satış sürecinde hedef işletmenin finansal ve operasyonel performansının, risklerinin ve anlaşmayı engelleyebilecek potansiyel bulguların tespit edildiği detaylı inceleme analizidir. Temel olarak aşağıdaki unsurların incelenmesini içeren bu süreçte KPMG Türkiye olarak sektöründe uzman danışman kadromuz ile size destek oluyoruz.

— Finansal tabloların hazırlanış esasları ve farklı esaslara göre hazırlanan tabloların mutabakat çalışmaları (Yasal, yönetim, UFRS hesapları vb.)
— Satışlar, maliyet hesapları ve faaliyet giderlerini etkileyen temel unsurlar ve bunların brüt kar, FAVÖK ve net kar marjı değişimleri üstüne etkileri
— Değerleme aşamasında göz önünde bulundurulması amacıyla, hedef şirketin sürdürülebilir karlılığını gösteren Esas Karlılık Analizi
— Şirketin net işletme sermayesi gereksinimi, nakit dönüşüm süresi ve sezonsallığın incelendiği Esas İşletme Sermayesi Analizi
— Değerleme aşamasında göz önünde bulundurulması beklenen bilanço içi ve bilanço dışı borç ve borç benzeri bakiyelerin tespit edildiği Esas Borçluluk Analizi
— İçeriklerine göre yatırım harcamaları analizi (büyüme veya bakım-onarım amaçlı)
— İlişkili şirket işlemleri ve bu işlemlerin potansiyel satış sonrası Esas Karlılık üstüne olan etkileri

Alıcı / Satıcı Taraf İçin Diğer Finansal Danışmanlık Hizmetleri

Şirket birleşme ve satış işlemlerinde Finansal Durum Tespit Hizmetlerine ek olarak, Alıcı / Satıcı taraf için aşağıdaki konularda da destek veriyoruz:

— İşlem öncesi inceleme: Hedef şirket finansal bilgilerine erişim sağlanmadan önce gerçekleşen ilk inceleme ile yatırım kararına destek verilmesi
— Satış süreç desteği ve veri seti hazırlanması: Veri temin edilmesi sürecinin etkin olarak yürütülebilmesine destek olmak amacıyla, birleşme veya devire konu olan satıcı taraf şirketleri için veri seti hazırlanması
— Veri odası hazırlama desteği: Temin edilen verilerin kontrolü, takibi ve veri odasına yüklenmesi; ve alıcı taraf sorularının takibi
— İş kolu satışlarında (carve-out) destek: Hedef şirket bünyesinde yer alan iş kollarından bazılarına yatırım yapılmasının planlandığı durumlarda, bu iş kolunun finansal tablo hazırlanış esaslarının incelenmesi
— Finansal modelleme (geliştirme / değerlendirme): Şirket değerlemesine konu olacak iş planının hazırlanması veya incelenmesi
— Satış / satın alım fiyatı düzeltmeleri: Satış sözleşmesinde yer alan kriterlere göre hedef şirket satış fiyatına etki edecek fiyat düzeltmelerinin tespiti
— Satış ve Satın Alım Sözleşmesi desteği: Teminat, garanti ve fiyat düzeltme mekanizmalarının hazırlanmasına destek verilmesi
— Kapanış hesapları / Fiyat düzeltmeleri: Hisse Satış ve Alım Sözleşmesi uyarınca belirlenen fiyat mekanizmasına göre kapanış hesap işlemlerinin hazırlanması ve analiz edilmesi

Ticari Durum Tespit Hizmetleri

Ticari durum tespiti, bir yatırım kararına konu olacak hedef şirketin mevcut ve gelecekteki performansını etkileyen dış faktörlerin analiz edilmesine odaklanır. Ticari durum tespiti, söz konusu işlemde yer alan alıcı ya da satıcı taraf için gerçekleştirilebilir. Her iki taraf için gerçekleştirilen çalışmalarda, potansiyel yatırımcıların kapsamlı ve eleştirel bakış açısı beklentisi sağlanmalıdır. Çalışmanın kapsamı, hedef şirketin paylaşabileceği verinin kapsamına ve yatırım kararında bulunulan aşamaya göre değişmektedir. Ticari durum tespiti temelde, satışa konu olan hedef şirketin faaliyet gösterdiği pazara, bu pazarı etkileyen diğer pazarlara, şirketin pazardaki konumlandırmasına, iş planına ve değer yaratımına dair önemli soruların yanıtlanmasını sağlar. Cevaplanan bazı örnek sorular;

— Yatırım tezi nedir?
— Pazarın gelişimini etkileyen kilit konular nelerdir?
— Hedef şirket bu pazarda nasıl kazanabilir?
— İş planı gerçekçi mi?
— Anlaşmayı yapmanın temel riskleri nelerdir ve bunları nasıl azaltabilirim?
— Değer yaratma fırsatları / sinerjileri nelerdir?

ESG Durum Tespiti

KPMG Sürdürülebilirlik ekibimizle, en az finansal durum tespiti kadar önem taşıyan ESG durum tespitinin en doğru şekilde yapılması için sizlere yardımcı oluyoruz.

— Alıcı taraf - çevresel, sosyal ve yönetişim durum tespiti
— Satıcı taraf - çevresel, sosyal ve yönetişim durum tespiti

Hukuki Durum Tespit Hizmetleri

Şirket birleşmeleri ve devralmaları konusunda uzman ekibimiz ile, yabancı ve yerli sermayeli şirketlere, teklif aşamasından işlem kapanışına kadar her aşamada hukuki destek vermekteyiz. Birleşme ve devralma işlemlerinde finans, vergi ve ilgili diğer uzman birimlerle birlikte çalışıyor, süreci her yönüyle etkin bir şekilde yürütüyor bütünsel bir yaklaşım sergiliyoruz. Böylelikle kusursuz ve sorunsuz bir sonuca ulaşılmasını ve projenin başarıyla tamamlanmasını sağlıyoruz. Birleşme ve Devralma hizmetlerimiz başlıca aşağıdakilerden oluşmaktadır:

Hukuki İnceleme Çalışması (Legal Due Diligence): Hedef şirketin hukuki açıdan incelenmesidir. Hukuki İnceleme Çalışması kapsamında başlıca inceleme konuları, hedef şirketin kurumsal belgeleri, sözleşmeleri, fikri mülkiyet hakları, finansman sözleşmeleri, izin ve ruhsatları, mal varlığı, iş hukuku kapsamında uyumu, mevcut dava ve icra takipleri olarak belirlenebilir. Hukuki inceleme çalışması sonucunda, hedef şirketin hukuki risklerinin yanı sıra, finansal durumunu veya operasyonel açıdan operasyonlarını, hukuki açıdan olumsuz etkileyebilecek durumları tespit ediyor ve işlem ön koşullarını belirliyoruz. Böylelikle, hedef şirketin satın alma sürecinde, hukuki açıdan kapsamlı incelemesini gerçekleştiriyoruz.

— Alternatif satın alma yapılarının (birleşme, bölünme, varlık satışı, hisse devri) hukuki açıdan değerlendirilmesi
— Hukuki ve ticari koşulları da içeren gizlilik sözleşmesi, ön koşullar, term sheet, niyet mektupları taslaklarının Türk hukuku uyarınca hazırlanması
— Pay Devri Sözleşmelerinin (İnceleme çalışmaları sonucunda belirlenen koşulları, beyan ve tekeffülleri, tazminathükümlerini ve bu kapsamda teminat mekanizmalarını içerecek şekilde) hazırlanması, müzakere edilmesi
— Pay Sahipliği Sözleşmelerinin hazırlanması, müzakere edilmesi
— İşlem’e ilişkin gerekmesi halinde ön izinlerin alınması (Rekabet Kurumu izni, BDDK izni, EPDK izni)
— Pay Devirlerine ilişkin kapanış işlemlerinin yerine getirilmesi

Bilgi Teknolojileri Durum Tespit Hizmetleri

Kullandıkça değeri artan tek kurumsal varlık bilgidir. BT Durum Değerlendirme hizmeti teknolojik gerçeklerin ortaya konulmasından öte Hedef şirketin BT yetkinliklerinin risk, fırsat ve değer yaratma açılarından detaylı analizi ve raporlanmasını içermektedir.

— Değer Yaratma: Hedef şirketin BT Sistemlerinin ve stratejilerinin en iyi uygulamalarla benzer şirket karşılaştırmaları yoluyla performans ve etkinlik açısından incelenmesidir. Gelişmeye açık noktalar belirlenir, alıcı tarafın beklentileri doğrultusunda yatırım ve kaynak ihtiyaçları ortaya konur.
— Risk: BT Risk yönetimi değerin korunmasını amaçlar. Risklerinin analizi sırasında hedef şirketin değerini ciddi oranda etkileyebilecek BT Risklerinin ortaya çıkarılması amaçlanır. Bu doğrultuda BT Stratejisi ve iş Hedefleri, elektronik ticaret ortamı, uygulamalar, üçüncü taraf erişimleri, gizlilik/bütünlük ve erişilebilirlik gibi temel başlıklar değerlendirilerek analiz edilir.
— Fırsatlar: Hedef şirketin BT yetkinliklerinde gerçekleştirilecek değişikliklerin operasyonel etkinlik ve performans artışı anlamında yaratabileceği fırsatlar değerlendirilir. Bu değerlendirme ile hedef şirketin BT yetkinliklerinde yapılacak değişiklikler ile müşteri ve kullanıcı açısından yaratabileceği önemli iyileşme fırsatları belirlenir. Belirlenen bu fırsatlar ile alıcı şirket için ortaya konulabilecek değer artışı gösterilmeye çalışılır.

Vergi Durum Tespit Hizmetleri

Şirket birleşmeleri ve satın almaları konusunda uzmanlaşmış vergi ekibimiz, projenin her aşamasında sizlere vergi danışmanlığı hizmetleri sunmaktadır. Aynı zamanda sizler ve diğer danışmanlarınızla birlikte etkin bir çalışma süreci yürüterek proje süresi boyunca şirketiniz için katma değer yaratmayı amaçlamaktayız. Kurumsal Birleşme ve Devralma Hizmetleri kapsamındaki hizmetlerimizden bazıları aşağıdaki gibidir:

— Satın alma öncesi vergi planlaması.
— Alternatif satın alma yapılandırmalarının (birleşme, varlık yada hisse alımı v.b.) vergi etkilerinin incelenmesi
— Vergi riski değerlendirmesi ("tax due diligence")
— Projenin değerlendirilme sürecinde vergi ile ilgili fırsatların belirlenmesi
— Satın alma sonrası planlanan vergi yapısının uygulanmasında destek olunması
— Devralınan vergi avantajlarının (mali zararlar v.b.) en etkin şekilde kullanımı
— Diğer taraflarla (satıcı vs. alıcı) vergi ile ilgili konuların görüşülmesinde destek olunması
— Uluslararası sorunlara vergisel olarak etkin çözümler önerilmesi (nakit aktarımı, alım/satım giderlerinin yansıtılması v.b.)

Bize Ulaşın

Bize ulaşın

Hizmetlerimiz