Tuffa krav på lojalitetsplikt vid företagsöverlåtelser

Hur långtgående och omfattande en eventuell lojalitetsplikt i ett avtalsförhållande utsträcker sig har länge varit ämne för diskussion. Högsta domstolen har nu fastslagit att lojalitetsplikten kan innebära att avtalsparten har att efter bästa förmåga verka för att uppnå ett visst avtalsvillkor. 

Högsta domstolen har den 1 december 2021 meddelat dom i det så kallade ”omsättningsmålet”, målnummer T 5613-20. I målet prövades utsträckningen av avtalsparternas lojalitetsplikt vid en företagsöverlåtelse.

Enligt ett mellan parterna ingånget aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i målbolaget skulle köparna betala totalt 500 kronor på tillträdesdagen samt senare, och under vissa angivna förhållanden, bland annat en tilläggsköpeskilling om 350 000 kronor. Vidare skulle de på tillträdesdagen överta hälften av ett borgensåtagande om 800 000 kronor som säljaren hade gentemot Handelsbanken. Slutligen åtog sig köparna att överta resterande del av borgensåtagandet när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget hade omsatt totalt 10 miljoner kronor räknat från tillträdesdagen. Omsättningen kom aldrig att överstiga det belopp som angavs i avtalet. 

I aktieöverlåtelseavtalet saknades reglering avseende hur köparna skulle agera och driva bolaget efter överlåtelsen.

I målet prövades om köparna haft en skyldighet att lojalt verka för att uppnå den omsättning som skulle utlösa det avtalade åtagandet att överta säljarens resterande borgensåtagande och om de i så fall hade ådragit sig skadeståndsskyldighet genom att åsidosätta denna skyldighet.

Högsta domstolen, som ändrade Hovrätten för Övre Norrlands dom, fann att parterna enligt avtalet, men utan uttrycklig reglering därom, haft att efter bästa förmåga verka för att bolaget uppnådde omsättningsmålet. Högsta domstolen fann att köparna inte uppfyllt denna förpliktelse och att köparna således var skadeståndsskyldiga gentemot säljaren. 

Att fastställa att lojalitetsplikten utsträcker sig till en skyldighet att efter bästa förmåga verka för något kan anses som ett högt ställt krav.

Det råder omfattande avtalsfrihet i kommersiella förhållanden. Vid förhandling av aktieöverlåtelseavtal är det inte heller ovanligt att stor vikt läggs på formuleringar avseende i vilken utsträckning endera avtalsparten har att agera/verka för att uppnå ett visst villkor.

Avsaknad av uttrycklig reglering i ett avtal kan vara ett aktivt val av endera avtalsparten i en avtalsförhandling. I och med Högsta domstolens avgörande ges anledning att särskilt fundera på när utfyllande rätt, så som den allmänna lojalitetsplikten, ställer högre krav på avtalsparten än vad man hade kunnat vinna framgång med vid en avtalsförhandling. 

Högsta domstolens avgörande visar även vikten av att vara särskilt aktsam på såväl innebörden av det som uttryckligen reglerats i ett avtal som det som lämnats oreglerat. 

Välkommen att kontakta oss om ni har några frågor.

Läs mer om ämnet och hitta fler TaxNews-artiklar.