Vi har i flera tidigare TaxNews skrivit om kommande nya regler om tvingande rapporteringsplikt för vissa gränsöverskridande arrangemang på skatteområdet, s k Mandatory Disclosure Rules (MDR). Inom EU genomförs reglerna genom implementering av det s k DAC6-direktivet. DAC6 är ett EU-direktiv som innehåller vissa minikrav i dessa delar och som Sverige måste uppfylla.

Den utredning som har haft i uppgift att föreslå hur Sverige ska införa nya MDR-regler lämnade sitt betänkande Rapporteringspliktiga arrangemang - ett nytt regelverk på skatteområdet (SOU 2018:91, pdf 2 MB) till regeringen den 15 januari i år och betänkandet har därefter varit ute på remiss.

KPMG Sveriges MDR-grupp har gått igenom alla svar och spontanyttranden på remissen. Det är i många delar mycket intressant läsning då det ska utgöra del i lagstiftningsprocessen kring kommande rapporteringsregler i Sverige. Kritiken mot förslaget är mycket omfattande och även varierande då den berör allt från bristande behovs- och konsekvensanalyser till bristande (begrepps)tydlighet.

Ett företag skriver exempelvis bl a följande:

... förslaget är vidsträckt, otydligt och innebär omfattande rapporteringsplikt för skattskyldiga avseende allehanda arrangemang, vilket medför betydande arbete och kostnader samt stor rättsosäkerhet för ett bolag som vårt. Förslaget förefaller ha utarbetats utan förståelse för hur ett multinationellt företag fungerar och vilka transaktionstyper och -volymer som bearbetas varje dag i ett sådant företag. Förslaget grundar sig på ett ytterst otillfredsställande direktiv från EU, men att Sverige föreslår att införa ett regelverk som är ännu mer omfattande och ännu mer otillfredsställande (än EU direktivet), är anmärkningsvärt. Om multinationella företag skall kunna fortsätta vara hemmahörande i Sverige är det angeläget att inte införa detta förslag, utan att istället snarare begränsa skadan av EU direktivet så mycket som möjligt.           

En genomgående röd tråd är kritiken mot förslaget vad gäller att införa rapporteringsplikt även för vissa inhemska arrangemang, vilket går utöver minikraven i DAC6-direktivet, varför vi nedan redogör särskilt för remissvaren i denna del.

Här kan du läsa de remissvar som Finansdepartementet har publicerat på sin webb.

Remisskritiken kring rapportering av vissa inhemska arrangemang

Av totalt 47 inkomna remissvar och spontanyttranden uttalar sig 35 på något sätt i sak om förslaget i den del det avser inhemska rapportering. Av dessa följer enligt vår analys att:

• 28 stycken är uttalat emot att inhemsk rapportering införs per 1 juli 2020
• 4 stycken är mer indirekt kritiska/tveksamma
• 2 stycken har inget att erinra/invända mot förslaget
• 1 instans, Skatteverket, tillstyrker aktivt förslaget

Härtill kan noteras att Regelrådet i sitt ställningstagande anser att konsekvensutredningen i utredningen inte uppfyller kraven i 6 och 7 §§ förordningen om konsekvensutredning vid regelgivning.

KPMG:s kommentar

Vår analys visar alltså att endast en remissinstans, Skatteverket, aktivt tillstyrker förslaget och att en överväldigande majoritet alltså är emot att införa inhemsk rapporteringsplikt.

Om remissförfarandet ska tjäna sitt syfte och ha förtroende som en del av lagstiftningsprocessen talar vår sammanställning, rent statistiskt i varje fall, för att regeringen inte borde gå vidare med förslaget vad gäller inhemsk rapportering från den 1 juli 2020.

Att föreslå inhemsk rapporteringsplikt per 1 juli 2020, trots att det inte följer av DAC6 och förslaget saknar stöd från flera myndigheter och näringslivet, skulle dessutom tvinga Skatteverket och andra aktörer att på kort tid införa/hantera två olika rapporteringar eftersom de nationella uppgifterna varken ska eller får lämnas vidare till EU i det automatiska informationsutbytet.

Med hänsyn till all kritik som framförts vad gäller själva utformningen i de delar som Sverige måste implementera torde Finansdepartementet istället lägga tiden, som är knapp eftersom lagstiftningen ska vara antagen och offentliggjord senast den 31 december i år, på att förbättra lagstiftningsförslaget i de delar Sverige måste införa reglerna.

En annan gemensam nämnare i remisskritiken är nämligen att man anser att förslaget i många delar är rättsosäkert och att man önskar att lagstiftningsarbetet tydliggörs under resterande process, t ex vad gäller vad ett ”arrangemang” är, när rapporteringsplikt inträder och vem som kan bli rapporteringspliktig / vad en ”rådgivare” är. Vi noterar att utredningen uttalar att om ett avtal om rådgivning ingås med ett bolag så är det bolaget som är rådgivare, och inte de enskilda anställda. Det vore ändå önskvärt med förtydliganden kring i vilka situationer en fysiker kan bli rapporteringspliktig.

Om Finansdepartementet har mycket arbete kvar med lagrådsremissen kan man, med beaktande av ovanstående, önska att regeringen snarast meddelar om man inte har för avsikt att gå vidare med förslaget i den del det avser rapporteringsplikt för vissa inhemska arrangemang, så att alla berörda aktörer i sådant fall kan undvika arbete med att förbereda (onödiga) kostsamma processer för detta och istället fokusera på de delar som Sverige måste få på plats inom kort.

Nästa steg

Vi kommer att få en första indikation på hur regeringen väljer att gå vidare senast när lagrådsremissen presenteras. Vi bevakar givetvis det fortsatta lagstiftningsarbetet noga.

Välkommen att kontakta oss om du vill veta mer hur den kommande lagstiftningen kan komma att påverka just er verksamhet. KPMG kan även bistå med er interna MDR-compliance. Läs mer i tidigare TaxNews om bl a hur brett rapporteringsplikten kan träffa, om den retroaktiva effekten och vad som händer om nu bara ett år, den 1 juli 2020.

Vill du prenumerera på TaxNews och andra nyheter från KPMG? Anmäl dig här.