Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025

Pour une société commerciale autre que par actions, possibilité d’annexer un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, lequel emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle‑ci a été immatriculée, sans aucune autre formalité.

Possibilité pour les associés de donner, dans les statuts ou par acte séparé, mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société dans les conditions telles que définies par l’Ordonnance. L’immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par la société, sans aucune autre formalité.

En ce qui concerne la société anonyme monégasque ou la société en commandite par actions, les actes accomplis pour le compte de la société en formation devront être soumis à l’assemblée générale constitutive à la diligence des fondateurs. Si l’assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet qu’après immatriculation de la société et sans aucune autre formalité.

L’assemblée peut donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d’administration de prendre des engagements pour le compte de la société dans les conditions telles que définies par l’Ordonnance. L’immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par la société, sans aucune autre formalité.

Il est à noter qu’en tout état de cause, la reprise des engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après l’immatriculation de la société, que d’une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés.

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Pour mémoire, il est institué une fonction de Directeur Général, qui pourra être assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne que le Président.

Tout actionnaire pourra prendre connaissance au siège social de l’extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d’administration relative au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction de la société. Cet extrait devra être publié au Journal de Monaco.

L’ordonnance vient en préciser les modalités afin de garantir leur identification et leur participation effective. Ainsi, les moyens utilisés doivent au moins transmettre la voix des participants, et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

• Contenu de l’avis de convocation/mentions à figurer ;
• Mentions devant figurer dans les procès-verbaux d’Assemblées Générales et signature desdits procès-verbaux - avec reconnaissance de la signature électronique (à noter que pour les Assemblées Générales Extraordinaires devant faire l’objet d’un enregistrement, la possibilité de recourir aux signatures électroniques n’est actuellement pas admise en pratique) ;
• Mentions relatives à la feuille de présence en annexe au procès-verbal et à sa signature ;
• Conditions liées aux procurations données et modalités de représentation : un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix pour exercer en son nom tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée générale ;
• Délai dans lequel les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour au sens du deuxième alinéa de l’article 30 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025, doivent parvenir à la société : au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée ;
• Dispositions destinées à garantir l’identification et la participation effective des actionnaires aux assemblées générales tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication : les moyens doivent au moins transmettre la voix des participants, et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations ;
• Précisions quant aux documents que le Conseil d’Administration doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ; conditions de leur mise à disposition ou de communication (les documents sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation - ils peuvent leur être adressés par voie postale, ou par voie électronique s’ils consentent à ce mode de communication) ;
• Délai dans lequel les actionnaires peuvent poser des questions écrites à compter de cette communication et délai de réponse : à défaut de précision dans les statuts, les questions écrites sont adressées au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré qui précède la date de l’assemblée générale. À défaut de précision dans les statuts, le président du conseil d’administration dispose d’un délai d’un mois pour répondre par écrit aux questions qui lui sont posées et dans le même délai, le président du conseil d’administration transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

Modalités de la déclaration faite au Ministre d’Etat en cas de modifications statutaires, lequel délivre un récépissé et publication au Journal de Monaco d’une mention succincte de la modification des statuts ;

En cas de modifications statutaires constatées par acte notarié, le procès-verbal de l’assemblée générale est déposé par le représentant légal de la société, avec reconnaissance d’écritures et de signatures, aux minutes du notaire dépositaire des statuts.