Il recente Decreto Legislativo 49/2019 recepisce nell’ordinamento italiano la Direttiva UE relativa agli Shareholder Rights e tutela i diritti degli azionisti delle società quotate. In particolare, si interviene sul codice civile per quanto riguarda la disciplina delle operazioni con parti correlate e sul Testo Unico della Finanza (TUF) per la modifica delle disposizioni in materia di identificazione degli azionisti e di remunerazione degli amministratori. Viene inoltre introdotta una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors.

Per alcune di queste materie, la Consob ha richiesto l’adozione entro la fine del 2019 di specifiche disposizioni di attuazione. La stessa Consob, il 31 ottobre 2019, ha inoltre pubblicato un documento di consultazione dove sono state illustrate le proposte di modifica alla regolamentazione in vigore. 

In attesa delle decisioni della Consob, è utile rilevare come il D.Lgs. 49/2019 abbia portato diverse novità nella disciplina relativa alla trasparenza della remunerazioni degli amministratori e degli organi di controllo. 

Tra le novità introdotte, la più rilevante risulta essere il voto vincolante degli azionisti, da ottenere ‘con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima’. 

Viene richiesto inoltre, esplicitamente, che la politica di remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.

In conformità alla Direttiva, si prevede anche che le società attribuiscano compensi solo in conformità con la politica di remunerazione approvata dai soci, pur consentendo, in presenza di circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa politica preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi a cui si può derogare. 

Le modifiche proposte da Consob al Regolamento Emittenti e negli schemi di disclosure sono invece volte a riportare nel regolamento le previsioni della Direttiva in materia di quei contenuti della politica che non sono riportate nella normativa primaria.

In tale ambito, con riguardo alla politica di remunerazione, la novità di maggior rilievo è riconducibile alle informazioni richieste circa la componente variabile del compenso. Assumono importanza nella valutazione non solo gli obiettivi di performance finanziari, ma anche quelli non finanziari, che tengono conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa. Tale modifica conferma l’attenzione verso queste tematiche e l’intenzione di rafforzare il rapporto tra remunerazione e responsabilità sociale.

Con riguardo alla trasparenza sui compensi corrisposti, la novità più rilevante riguarda l’informativa richiesta relativamente ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance, a cui è stata aggiunta l’indicazione delle componenti variabili connesse al raggiungimento dei risultati-obiettivo. Tale informativa sull’effettivo conseguimento degli obiettivi rappresenta uno strumento rivolto a promuovere la corresponsione di compensi commisurati alle effettive performance. 

Il nuovo Decreto legislativo introduce l’obbligo per il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio di ‘verificare l’avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione’.

La relazione illustrativa al Decreto chiarisce che tale obbligo è di ‘mera verifica della pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme’. La formulazione del compito è la stessa utilizzata per l’analogo compito che spetta al revisore sull’avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario.

La norma non indica regole circa la comunicazione dei risultati di queste verifiche; un aspetto su cui sono auspicabili dei chiarimenti. Peraltro, tenuto conto del testo della norma e della bozza del regolamento in consultazione, non appare al momento necessario inserire nella relazione di revisione nessun riferimento al lavoro svolto dal revisore.