KPMG Financial Risk&Regulation

Háttér

Az Európai Bizottság 2021-ben azt látta, hogy a befektetők (háztartások) megtakarításainak csak nagyon kis hányada kerül értékpapír-befektetésbe és a retail befektetők jelentős arányban nem bíznak befektetési tanácsokban. Ennek oka egyrészt a rossz értékajánlat (nem megfelelő „value-for-money”) valamint a teljesítmények és költségek összehasonlíthatóságának hiánya. Sok esetben problémaként azonosították a visszatekintő jutalékok gyakorlatát (pl. trailer fee) a termékelőállítók és a forgalmazók között.

Ezt orvosolandó, az Európai Bizottság 2023. május 24-én elindította a “Retail Investment Strategy”^[1] kezdeményezését a retail befektetések ösztönzésére, amely keretében számos jogszabály idén elfogadásra kerülhet. Az Európai Bizottság Lakossági Befektetési Stratégiájának célja egy átláthatóbb, igazságosabb és biztonságosabb befektetési környezet megteremtése az Európai Unióban a retail befektetők számára, miközben növeli a befektetők védelmét és erősíti a pénzügyi piacok iránti bizalmat és végső soron mélyíti a Tőkepiaci Uniót.

Nagyon röviden összefoglaljuk a jogszabályalkotás jelen fázisában megismerhető törekvéseket.

A Lakossági Befektetési Stratégia egy a lakossági befektetéseket szabályozó, több jogszabályt átfogó keretrendszer, amely javítani kívánja e szolgáltatások átláthatóságát, csökkenteni a felmerülő érdekellentéteket, kapcsolódó költségeket és biztosítani az igazságos bánásmódot a befektetési folyamat során. Cél összességében, hogy a retail befektetők világos és hozzáférhető információk alapján hozzanak döntéseket.

A Stratégiával egyidőben, annak részeként elfogadott egy szabályozási program-csomagot is. Egyrészt tervbe vette egy ún. „Omnibus Directive”^[2] elfogadását (vagyis több jogszabály egy dokumentummal, egyfajta „saláta-jogszabállyal” történő módosítását), közöttük a MiFID II, a UCITS direktíva, az AIFMD, a Solvency II és az IDD módosítását is. Emellett külön dokumentumban kezdeményezte a befektetési csomagtermékekre vonatkozó PRIIPs rendelet módosítását. A szabályozás fő elemei a befektetési szolgáltatások EU-szinten egységes és a digitális környezethez igazított transzparencia-szintjét és lakossági befektető-védelmi információs szabályokat célozzák.

A jogszabály-javaslat a termékfelügyeleti és -irányítási szabályok módosítását kezdeményezi annak biztosítása érdekében, hogy a termék-előállítók és forgalmazók ne számoljanak fel a jogalkotó szerint indokolatlan költségeket, és hogy így a termékek megfelelő értéket biztosítsanak a lakossági befektetők pénzéért cserébe. Minden létező és új termékre vonatkozóan kötelező lenne az előállítási, forgalmazási és tanácsadási költségek és díjak, valamint a teljesítmény azonosítása és számszerűsítése. Ez új költség-jelentési kötelezettséget is jelent majd a felügyeletek felé. Az ún. indokolatlan költségek felszámításáért a befektetési vállalkozást megtérítési kötelezettség terhelné a befektető felé.

Ez lényegében egy új árazási folyamatot tesz bevezetendővé a termékelőállító és a forgalmazó termékirányítási rendszerében úgy, hogy össze kell hasonlítaniuk a termék-költségeket és a teljesítményt szélesebb körű referencia-adatokkal, valamint a forgalmazók és közvetítők a forgalmazói díjakat a felügyeletnek kötelesek jelenteni. Elvárás, hogy ne lehessen jóváhagyni a releváns referenciamutatótól eltérő termékeket, kivéve, ha az előállító bizonyítani tudja, hogy a költségek és díjak indokoltak és arányosak. Az ESMA és az EIOPA feladata lenne megfelelő referenciamutatókat kidolgozni és azokat évente frissíteni.

A költségeken belül az ösztönzők szabályozását is szigorítaná a szabályozáscsomag. A tervezet minden olyan tevékenység esetén, amely nem tartalmaz befektetési tanácsadást (így az ún. „execution only” típusú szolgáltatások, jellemzően a megbízás ügyfél számára vagy ügyfél nevében történő végrehajtása vagy megbízás végrehajtásra való továbbítása) megszüntetné az ösztönző (amely minden, nem az ügyféltől származó pénzbeli vagy nem pénzbeli kifizetéseket pl. a termék előállítójától kapott jutalékokat, forgalmazási díjakat jelenti) elfogadásának lehetőségét.

Azon esetben, ahol az ösztönzők elfogadására továbbra is lehetőség lenne (a tanácsadáshoz kötődő szolgáltatások) a jelenlegi kritériumrendszert egy új, egységes teszttel helyettesítenék, amely annak megállapítására irányulna, hogy a tanácsadó az ügyfél legjobb érdekében jár-e el (amely a „legjobb érdek elve” bevezetésének nevez). Továbbá az ösztönző nem ösztönözhetne arra, hogy valamely terméket más termék helyett ajánljon a befektetőnek, nem lehet aránytalan a kínált értékhez képest és csoporton belül nyújtott ösztönzőknek is ugyanolyan megítélés alá kell esnie, mint a külső ösztönzőknek.

A helytelen marketing-gyakorlatok (egyoldalú, az előnyöket a kockázatok ellenében túlhangsúlyozó vagy egyenesen megtévesztő magatartások) elkerülése érdekében határozottabban előírnák, hogy a szolgáltatók külön marketingközleményekre és -gyakorlatokra vonatkozó politikával rendelkezzenek, valamint, hogy a marketingstratégiának és -közleményeknek is összeegyeztethetőnek kell lennie a célpiaccal.

Minden befektetési termék esetén (ideértve a biztosításokat is) alapértelmezetté teszik a digitális formát és arra részletszabályok kidolgozását tervezik.

A költségek közzétételét modernebbé és egyeségessé teszik az átláthatóság érdekében, ami magába foglalja a költségekre, a kapcsolódó díjakra és a harmadik felek által teljesített kifizetésekre vonatkozó információk bemutatásának egységesítését.

Kötelezővé tesz egy éves kimutatást, amely információkat tartalmaz többek között a teljesítményről, a költségekről és díjakról, beleértve a harmadik felek által teljesített kifizetéseket is. Meghatározzák továbbá – a kínált befektetési termékektől függően – az éves kimutatásban feltüntetendő információkra vonatkozó minimumkövetelményeket.

Kötelező kockázati figyelmeztetéseket vezetne be a különösen kockázatos befektetési termékek esetén.

A marketing közleményekre vonatkozó általános elvárás, hogy világos, fair és nem-félrevezető legyen a közzététel csatornájától függetlenül akkor is, hogyha azt nem közvetlenül a befektetési vállalkozás teszi közzé (pl. influencerek esetén)

A PRIIPs KID^[3] dokumentumban is változások várhatóak, többek között egy összefoglaló kimutatás („dashboard”), a digitális megjelenés („layering”), új fenntarthatósági rész és a több-opciós termékek információinak bemutatása formájában.

Az alkalmassági teszt során a tanácsadóktól elvárt lesz, hogy az eddigi szempontok vizsgálata mellett új szempontként kellő figyelmet fordítsanak a portfólió diverzifikálására is. A megfelelési vizsgálatnál arról is meg kell győződni, hogy a lakossági ügyfelek esetén a teljes vagy részleges veszteségviselési képességük és kockázattűrésük megfelelő-e. Amennyiben nem, figyelmeztetés mellett, csak akkor bonyolítható le az ügylet, ha az érintett ügyfél ezt kifejezetten kéri.

A pénzügyi műveltség növelése érdekében az Európai Bizottság különböző programokat és kezdeményezéseket indított, amelyek célja, hogy a lakossági befektetők jobban megértsék a pénzügyi piacok működését és a befektetési termékek sajátosságait, hogy megalapozottabb döntéseket tudjanak hozni, ami hozzájárul a piacok stabilitásához és hatékonyságához. E körben a tagállamok maguk is szervezhetnek tudatosság-növelő programokat a Bizottság és az OECD kezdeményezései mellett.

Mindezen változások a befektetőknek összességében kedvezőek, hiszen a befektetési termékekről és szolgáltatásokról szóló információk könnyebben hozzáférhetővé és érthetőbbé válnak, továbbá a változó árazási, költségterhelési elvárások alapján várható a költségek csökkenése, a teljesítményen keresztül a kapott érték növelése.

A szolgáltatók oldaláról nézve, számos teendő azonosítható. Alighanem a költségek indoklása és az ösztönzők szabályozása okozza majd a legtöbb fejtörést és állítja a legnagyobb kihívást a szolgáltatók elé. E témakörben a Stratégia egyik fő célkitűzése a lakossági befektetők számára rossz ár-érték arányt biztosító vagy értéket nem képviselő termékek kínálatának korlátozása. A hatálybalépést követően a befektetési vállalkozások és biztosítók számára az új szabályok komoly kötelezettségeket jelentenek. leginkább a költségek indokoltságának biztosítása körében, (stratégia, árazás és termékfejlesztés terén), de harmonizálniuk kell belső szabályzataikat is az új előírásokkal, akár új szabályzatok kialakítására (pl. árazás, marketing terén) is szükség lehet. Ez magával vonja a compliance funkciók megerősítését is. Továbbá kötelező lesz kockázatkezelési rendszereket alkalmazni a befektetések fenntarthatóságának ellenőrzésére. A tesztelési szabályok és a közzétételi, költségkimutatási kötelezettségek sok esetben IT fejlesztést igényelhetnek. Végül, de nem utolsó sorban, a befektetési tanácsadók számára célzott képzéseket kell szervezni, különös figyelemmel a fenntarthatósági preferenciákra és az ügyfélérdekek alaposabb megértésére.

Felhívjuk a figyelmet, hogy a befektetési alapkezelők, a befektetési vállalkozások és a befektetési termékeket előállító biztosítók és közvetítőik is a RIS hatálya alá esnek majd.

A Bizottság 2023 májusában benyújtott javaslatára a Parlamentnek 2024. áprilisára, a Tanácsnak 2024. júniusára sikerült az elsődleges politikai álláspontokat kialakítani. Jelenleg a 3 jogalkotó intézmény egyeztetései zajlanak, a konszenzus és a jogszabályok elfogadása várhatóan 2025 végére érhető el. Alkalmazását 2027-től tervezik, de ez attól függ elsősorban, hogy a 3 társ-jogalkotó mikorra jut megállapodásra a végleges szöveg tekintetében.

Ezt követően a teljes implementáció csak a nagy számú felhatalmazáson alapuló rendelet (RTS, ITS) elfogadását követően lesz lehetséges, mivel a részletszabályokat ezek fogják tartalmazni. Bár a MiFID II. implementációja nagyrészt már lezajlott, az annak megfelelő működés a „business-as-usual” része lett, de a RIS által hozott néhány, de nagy horderejű új szabály – a befektetési szolgáltatások stratégiai, pénzügyi és ügyfélkapcsolatot is érintő (helyenként IT fejlesztéssel is járó) elemek miatt – hosszú jogszabályalkotást és még hosszabb megfelelési folyamatot vetít előre.

^[1] Retail investment strategy - European Commission
^[2] EUR-Lex - 52023PC0279 - EN - EUR-Lex (Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE a 2009/65/EK, a 2009/138/EK, a 2011/61/EU, a 2014/65/EU és az (EU) 2016/97 irányelvnek a lakossági befektetők védelmére vonatkozó uniós szabályok tekintetében történő módosításáról)
^[3] EUR-Lex - 52023PC0278 - EN - EUR-Lex Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Directives (EU) 2009/65/EC, 2009/138/EC, 2011/61/EU, 2014/65/EU and (EU) 2016/97 as regards the Union retail investor protection rules