Compliance Guide – New Law on Entrepreneurs

On August 2, 2021, the Parliament of Georgia enacted a new Law of Georgia on Entrepreneurs (“Law”), which completely replaces the previous Law of Georgia on Entrepreneurs. The amendment of the Law was carried out with the aim of creating a legal framework that is relevant to contemporary business practices, while also satisfying the obligations set forth in the Association Agreement entered into between Georgia and the European Union.

What must be done?

New Law became effective on January 1, 2022.  Any company that was registered prior to the adoption of the Law must ensure that its registration information adheres to the requirements outlined in the Law within a period of two years from the date of its adoption.

The company shall submit the following documents to the National Agency of Public Registry (“Registry”) to comply with the requirements stipulated in the Law, which shall replace the prior constitution documents:

(a)    Foundation Agreement

Foundation Agreement represents a constitutional document of the company, by which the organizational structure of the company should be determined by the founders. It includes the up-to-date information about all key registration data, such as, shareholders, management, capital and corporate contact information. Foundation Agreement shall be drawn in written form and signed by all partners of the company.

Foundation Agreement shall include at least the following information: legal form, name, legal address, the identification data of partners, capital, management body, email address and telephone of the manager responsible for administration of the authorized user page (electronic address) of the entity.

Depending on the type of the company, additional requirements are applicable to the content of the Foundation Agreement.

(b)    Charter

For simplifying the business registration, one of the novations of the new Law is to establish the notions of standard v. individual charters. Founders may decide which to use considering their and company’s needs:

• The standard charter -  approved by the order of the Minister of Justice of Georgia for different forms of companies. Partners may opt for using standard charter by indicating so in the Foundation Agreement. In such case, there is no need for the submission of the charter in the Registry.
• Individual charter - document drawn up in accordance with the specific requirements of the partners. Such charter is different from the standard charter, but shall at least regulate below mandatory aspects:
  • Legal form of the company
  • Activities of the company
  • Any limitation regarding the title to shares as agreed between the partners
  • Information about the existence of shareholders’ agreement (if any).

What happens if the requirements for compliance with the new Law are not followed?

In case of failure to adapt the data of the company within the stipulated time, the Registry determines 3 months additional time for ensuring compliance. If the compliance is not ensured within the additional time, the registration of that company shall be considered revoked.

According to the statistical data provided by the Registry, there are a total of 901,474 entities registered in Georgia, while 98,564 registered after the adoption of the Law. Until March 2023, only 5,884 of total registered persons applied to the Registry with the request to adapt to the requirements of the Law.

What is the new electronic portal?

The Law establishes an Electronic Portal (e-portal). It consists of the registered data and the individual pages of the authorized users. E-portal is a unified zone for ensuring the following:

• The publicity of the documents submitted during the registration process
• Performance of the obligation to publish information as per the Law
• Official communication with the company.

Registry may deliver notice to the company in 3 forms: serving notice on the e-portal (delivered once the notice is viewed electronically), physical delivery to the company’s legal address (served upon actual delivery) and automatic electronic delivery (on the 15^th day after serving the notice on the e-portal).

The authorized user's page is created by the manager (director) of the entity. In case of existence of several managers, only one manager of the company may be authorized/responsible for managing the e-portal of the authorized user. To create an authorized user page, it is required to register the mobile phone number and email address of the person authorized to manage the company.

What are the new requirements for the company’s business letter and website?

The Law introduces the notion of a business letter, in other words, letterhead. This requirement, which entered into force from 1 January 2022, aims to establish better entrepreneurial practices and to ensure due access of third parties to the company’s information. obligatory from 1 January 2022. The business letter shall include the following information:

• Brand name
• Legal address
• Identification number
• In case of reference to capital, amount of the capital subscribed and its filled in part should be indicated
• If the company is in the process of liquidation, a business letter shall contain additional indication of ‘in the process of liquidation’. The same rule applies if the company is under insolvency proceedings. In this case, additional indication of ‘under insolvency proceedings’ or specific insolvency regime, such as ‘under a rehabilitation regime’ or ‘under a bankruptcy regime’ should be made.

In case of a branch of a foreign entity, the business letter shall include the above-listed information about the company itself, as well as the registration authority and registration number of the branch. All data included in a business letter shall also be published on the website of the company  (if any) from 1 January 2022. The requirements provided herein shall apply to business letters in both paper and electronic form. We at KPMG Law have strong experience in corporate establishment and compliance work. We are ready to answer your questions and assist you in the adaptation process.

რა მოთხოვნები უნდა შეასრულოს კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებულმა კომპანიებმა

2021 წლის 2 აგვისტოს, საქართველოს პარლამენტმა მიიღო „მეწარმეთა შესახებ“ ახალი კანონი („კანონი“), რომელმაც მთლიანად შეცვალა მანამდე მოქმედი კანონის რედაქცია. ახალი კანონის მთავარ მიზანს წარმოადგენს თანამედროვე ბიზნესის საჭიროებებზე მორგებული  საკანომდებლო ბაზის შექმნა, ისევე როგორც საქართველოსა და ევროკავშირს შორის გაფორმებული ასოცირების შეთანხმებით გათვალისწინებული ვალდებულებების შესრულება.

რას ავალდებულებს ახალი კანონი?

ახალი კანონი ძალაში შევიდა 2022 წლის 1 იანვარს. კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული ნებისმიერი კომპანია ვალდებულია კანონის ამოქმედებიდან ორი წლის განმავლობაში უზრუნველყოს სარეგისტრაციო მონაცემების კანონით განსაზღვრულ მოთხოვნებთან შესაბამისობა.

კანონმდებლობით გათვალისწინებული მოთხოვნების შესასრულებლად კომპანიებმა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს („რეესტრი“) უნდა წარუდგინონ შემდეგი დოკუმენტები, რომლებიც ჩაანაცვლებენ უკვე რეგისტრირებულ სადამფუძნებლო დოკუმენტაციას:

(ა) სადამფუძნებლო შეთანხმება

სადამფუძნებლო შეთანხმება წარმოადგენს კომპანიის კონსტიტუციურ დოკუმენტს, რომლითაც დამფუძნებლების მიერ განისაზღვრება კომპანიის ორგანიზაციული სტრუქტურა. დოკუმენტში აისახება განახლებული სარეგისტრაციო მონაცემები აქციონერების, მენეჯმენტის, კაპიტალის და კორპორაციული საკონტაქტო ინფორმაციის შესახებ. სადამფუძნებლო შეთანხმება ფორმდება წერილობით და ხელს აწერს კომპანიის ყველა პარტნიორი.

სადამფუძნებლო შეთანხმება უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ ინფორმაციას: ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა, საფირმო სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, პარტნიორების საიდენტიფიკაციო მონაცემები, კაპიტალის ოდენობა, მმართველი ორგანოები, სუბიექტის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის (ელექტრონული მისამართი) ადმინისტრირებაზე პასუხისმგებელი ხელმძღვანელის ელექტრონული ფოსტის მისამართი და ტელეფონის ნომერი.

კომპანიის ფორმის გათვალისწინებით, კანონი განსაზღვრავს დამატებით მოთხოვნებს სადამფუძნებლო შეთანხმების შინაარსთან დაკავშირებით.

(ბ) წესდება

ბიზნესის რეგისტრაციის გამარტივების მიზნით, ახალი კანონის ერთ-ერთი ნოვაცია სტანდარტული და ინდივიდუალური წესდების ცნებების შემოღებაა. დამფუძნებლებს საშუალება ეძლევათ აირჩიონ მათთვის  და კომპანიის საქმიანობისთვის მისაღები ვარიანტი:

• სტანდარტული წესდება -  მტკიცდება საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით სხვადასხვა ფორმის კომპანიებისთვის.  პარტნიორები უფლებამოსილნი არიან რეგისტრაციის დროს ისარგებლონ სტანდარტული წესდებით სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესაბამისი აღნიშვნის გაკეთებით. ასეთ დროს, წესდების წარდგენა რეესტრში საჭირო არ არის.
• ინდივიდუალური წესდება - პარტნიორების კონკრეტული მოთხოვნების შესაბამისად შედგენილი დოკუმენტი, რომელიც განსხვავდება სტანდარტული წესდებისგან. ინდივიდუალური წესდება უნდა განსაზღვრავდეს სულ მცირე შემდეგ სავალდებულო საკითხებს:
  • სამართლებრივი ფორმა
  • საქმიანობის საგანი
  • პარტნიორთა შორის შეთანხმებული შეზღუდვა წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებით (არსებობის შემთხვევაში)
  • ინფორმაცია პარტნიორთა შეთანხმების არსებობის თაობაზე (არსებობის შემთხვევაში).

რა სამართლებრივი შედეგები მოყვება ახალ კანონთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის ვალდებულების დარღვევას?

კომპანიის სარეგისტრაციო მონაცემების ახალი კანონის მოთხოვნებთან დადგენილ ვადაში შესაბამისობაში მოყვანის ვალდებულების დარღვევის შემთხვევაში, რეესტრი კომპანიას განუსაზღვრავს დამატებით 3-თვიან ვადას. ვალდებულების დამატებით ვადაში შეუსრულებლობის შემთხვევაში, კომპანიის რეგისტრაცია ჩაითვლება გაუქმებულად.

რეესტრის მიერ მოწოდებული სტატისტიკური მონაცემების მიხედვით, საქართველოში საერთო ჯამში რეგისტრირებულია 901,474 პირი, აქედან 98,564 კანონის მიღების შემდეგ დარეგისტრირდა. 2023 წლის მარტის თვემდე, საერთო ჯამში რეგისტრირებული პირებიდან მხოლოდ 5,884 პირმა მიმართა რეესტრს კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის მოთხოვნით.

რას გულისხმობს ახალი ელექტრონული პორტალი?

კანონის მიხედვით, შეიქმნა  „ელექტრონული პორტალი“ (e-პორტალი), რომელიც მოიცავს კომპანიის სარეგისტრაციო მონაცემებს და ავტორიზებულ მომხმარებელთა პირად გვერდებს.  E-პორტალი წარმოადგენს ერთიან ელექტრონულ ზონას, რომლის მეშვეობით უზრუნველყოფილი უნდა იქნას შემდეგი:

• რეგისტრაციის პროცესში წარმოდგენილი დოკუმენტაციის საჯაროობა
• კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, ინფორმაციის გამოქვეყნებასთან დაკავშირებული ვალდებულების შესრულება
• ოფიციალური კომუნიკაცია კომპანიასთან.

რეესტრი უფლებამოსილია კომპანიას შეტყობინება გაუგზავნოს სამი ფორმით: შეტყობინება e -პორტალზე (ჩაბარებულად მიიჩნევა კომპანიის მიერ შეტყობინების ელექტრონულად ნახვის მომენტში), ფიზიკური მიწოდება იურიდიულ მისამართზე (ჩაბარებულად მიიჩნევა ფაქტობრივი მიწოდების მომენტში) და ავტომატური ელექტრონული მიწოდება (e-პორტალზე შეტყობინების განთავსებიდან მე-15 დღეს).

ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდი იქმნება სუბიექტის ხელმძღვანელის (დირექტორის) მიერ. რამდენიმე ხელმძღვანელის არსებობის შემთხვევაში, მხოლოდ ერთი ხელმძღვანელი შეიძლება იყოს უფლებამოსილი/პასუხისმგებელი ელექტრონული პორტალის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის მართვაზე. ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის შესაქმნელად საჭიროა კომპანიის მართვაზე უფლებამოსილი პირის მობილური ტელეფონის ნომრის და ელექტრონული ფოსტის მისამართის რეგისტრაცია.

რა უნდა გავითვალისწინოთ კომპანიის საქმიანი წერილის და ვებ-გვერდის განახლების კუთხით?

ახალი კანონით განისაზღვრა „საქმიანი წერილის“ ე.წ. ოფიციალური ბლანკის ცნება. ეს მოთხოვნა, რომელიც 2022 წლის 1 იანვრიდან არის ძალაში, მიზნად ისახავს უკეთესი სამეწარმეო პრაქტიკის დანერგვას და მესამე პირებისთვის კომპანიის შესახებ ინფორმაციაზე შესაბამისი წვდომის უზრუნველყოფას (სავალდებულოა 2022 წლის 1 იანვრიდან). საქმიანი წერილი უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

• საფირმო სახელწოდება
• იურიდიული მისამართი
• საიდენტიფიკაციო ნომერი
• კაპიტალზე მითითებისას, მოცემული უნდა იყოს ინფორმაცია განთავსებული კაპიტალის ოდენობისა და მისი განაღდებული ნაწილის შესახებ
• თუ კომპანია იმყოფება ლიკვიდაციის პროცესში, საქმიანი წერილი უნდა შეიცავდეს დამატებით მითითებას - „ლიკვიდაციის პროცესში“. იგივე წესი მოქმედებს, თუ კომპანია იმყოფება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოებაში. ასეთ დროს, კეთდება ან ზოგადი მითითება „გადახდისუუნარობის პროცესში“ ან კონკრეტული მითითება  გადახდისუუნარობის  რეჟიმზე, მაგალითად, „რეაბილიტაციის რეჟიმში“ ან „გაკოტრების რეჟიმში“

უცხო ქვეყნის სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის ყველა საქმიან წერილში უნდა მიეთითოს ზემოთ ჩამოთვლილი ინფორმაცია კომპანიაზე. დამატებით მიეთითება ინფორმაცია ფილიალის მარეგისტრირებელი ორგანოს და რეგისტრაციის ნომრის შესახებ.

საქმიან წერილში შეტანილი ყველა მონაცემი ასევე უნდა გამოქვეყნდეს კომპანიის ვებგვერდზე (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) 2022 წლის 1 იანვრიდან.  წინამდებარე მოთხოვნები ვრცელდება როგორც მატერიალური, ასევე ელექტრონული ფორმის საქმიან წერილებზე.

KPMG Law საქართველო გთავაზობთ კორპორაციულ სამართალში და შესაბამისობის უზრუნველყოფის სერვისებში გამოცდილ გუნდს. შეკითხვებისა და ადაპტაციის პროცესში დახმარების სურვილის შემთხვევაში, მზად ვართ გაგიწიოთ შესაბამისი დახმარება.