Suomalaisten sijoitusinto on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti ja sijoittaminen ja säästäminen ovat usean vuoden ajan olleet pinnalla myös nuorten keskuudessa.1 Samalla sijoituspalveluiden tarjoamista koskeva sääntely – erityisesti sijoittajansuojasääntely – lisääntyy, tarkentuu ja osaltaan myös pirstaloituu. Sijoittajalle lakisääteisesti annettavien tietojen lisäksi sijoituspalvelujen tarjoamisessa on otettava huomioon markkinointia koskevat säännökset, jotka liittyvät sekä yhtiön sisäisiin prosesseihin että suoraan markkinointimateriaaliin. Finanssivalvonta on helmikuussa 2024 julkaissut teema-arvion sijoituspalveluiden markkinoinnin menettelytavoista ja huomauttaa jo otsikossaan, että toimijoilla on parannettavaa.
Markkinointimateriaalin on oltava tasapuolista ja selkeää
Markkinoitaessa sijoituspalveluita toimijan on huolehdittava siitä, että viestintä ja annettavat tiedot ovat tasapuolisia ja selkeitä.2 Palveluista ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja. Erityisesti tasapuolisuuden vaatimus ja kielto harhaanjohtavien tietojen antamisesta edellyttävät, että markkinointimateriaalissa on annettava tietoa paitsi sijoittamisen eduista, myös sijoittamiseen liittyvistä riskeistä. Finanssivalvonta tuo teema-arviossaan esiin, että pelkkä viittaus lakisääteisesti annettaviin asiakirjoihin ei riskien esittämisen osalta ole riittävä tapa. Samat pelisäännöt pätevät osaltaan myös keskeisistä ominaisuuksista kertomiseen, tuottohistorian esittämiseen ja kestävyysväittämiin3 (sekä viherpesun estämiseen).
Virheelliset tiedot on tunnistettava riskiksi - jota on hallittava
Lain mukaan totuudenvastaiset ja harhaanjohtavat tiedot on viivytyksettä oikaistava ja täydennettävä. Tämä edellyttää, että yhtiöt dokumentoivat markkinointimateriaansa ja toisaalta huolehtivat asianmukaisesta valvonnasta markkinointiin liittyen. Finanssivalvonta on arviossaan korostanut, että markkinoinnin totuudenvastaisuus ja harhaanjohtavuus tulee yhtiöissä tunnistaa riskiksi, jota hallitaan ja valvotaan. Sijoituspalvelun tarjoajien on siksi tarpeen pitää huolta markkinointia koskevien prosessien asianmukaisuudesta. Markkinointia tulee hallita riittävän selkeillä sisäisillä ohjeistuksilla, joissa kuvataan sopivalla tarkkuudella markkinoinnin yleiset periaatteet ja säännöt, valvonta, markkinoinnin ulkoistaminen ja sisäiset päätöksenteko- ja hyväksymisprosessit. Puutteellisten prosessien myötä yhtiön riski voi realisoitua paitsi mainehaittana, myös Finanssivalvonnan määräämänä seuraamusmaksuna tai erilaisina kuluttajansuojaprosesseina.
Toimintaperiaatteiden merkitystä on korostettu myös osana vähittäissijoittajastrategiaa4 annetussa Euroopan komission ehdotuksessa, jonka mukaan yhtiöillä on oltava tehokkaat toiminta- ja hallintojärjestelyt markkinointiviestintää ja -käytäntöjä koskevien velvoitteiden noudattamiseksi. Ylimmän hallintoelimen olisi määriteltävä ja hyväksyttävä toimintaperiaatteet ja valvottava niitä.
Iso osa suomalaisista sijoituspalveluntarjoajista käyttää teema-arvion mukaan markkinointimateriaalin tuottamisessa ja suunnittelussa myös kolmansia osapuolia eli ulkoistaa markkinointiaan. Markkinointia tuottava osapuoli ei todennäköisesti ole sijoituspalveluita koskevan sääntelyn asiantuntija. Tällöin on muistettava, että viimesijainen vastuu markkinoinnin sääntelynmukaisuudesta on sijoituspalvelun tarjoajalla itsellään ja tällöin sekä itse ulkoistamiseen että markkinointiin liittyviä riskejä tulee hallita.
Avaintekijät onnistuneeseen markkinointiin ja prosesseihin
Markkinointimateriaalin sisällön tasapuolisuusvaatimus tarkoittaa toimijoille tarkkaa tasapainoilua: materiaalin tulee antaa tietoja riittävästi, mutta samalla markkinointimateriaali ei voi olla ainoa sijoituspäätöksen perusta. Sijoittajalle on ennen sijoituksen tekemistä annettava myös muun muassa PRIIPS-sääntelyn mukainen avaintietoasiakirja, joka tarjoaa sijoittajalle standardimuodossa enintään kolme sivua keskeisiä ja vertailtavassa muodossa olevia tietoja tuotteesta, sekä tiettyjen tuotteiden osalta SFDR-asetuksen mukaisia kestävyystietoja yli viiden sivun verran. Markkinointia suunniteltaessa voi siksi olla tarkoituksenmukaista arvioida myös sijoittajan saamien tietojen määrää kokonaisuudessaan.
Riskienhallinnan näkökulmasta markkinointiin liittyvät, selkeästi kuvatut prosessit ja ohjeistukset palvelevat riskienhallinnan ja compliance-toiminnon lisäksi koko markkinointiin osallistuvaa henkilöstöä ja ehkäisevät itsessään harhaanjohtavan, puutteellisen tai virheellisen markkinoinnin syntymistä.
Sijoituspalveluiden tarjoajan kannattaakin tarkistaa ja saattaa ajan tasalle ainakin seuraavat:
Markkinointia koskevat toimintaprosessit tulee olla yhtiössä selkeästi kuvattu esimerkiksi erillisissä toimintaperiaatteissa tai osana muuta tuotehallintadokumentaatiota. Periaatteiden lisäksi myös yksityiskohtaisemmat ohjeet markkinointiin osallistuville voivat olla tarpeen.
Sijoituspalveluiden tarjoajan tulee varmistua siitä, että ohjeistuksissa kuvatut prosessit toimivat aidosti ja valvonta on säännöllistä. Prosessit tulee vastuuttaa.
Mikäli yhtiö käyttää markkinointiinsa ulkopuolisia tahoja, kuten sosiaalisen median sisällöntuottajia tai muita yhteistyökumppaneita, yhtiön markkinointia koskevat periaatteet on saatettava ulkopuolisen tahon tietoon tarpeellisin osin. Yhtiön on myös varmistettava, että ulkoistamiseen liittyvä sääntely huomioidaan ja yhtiö on aina itse vastuussa tuotteidensa markkinoinnista.
Markkinointiin ja myyntiin osallistuvien henkilöiden osaamisesta tulee varmistua virheellistä markkinointia koskevien riskien minimoimiseksi. Sekä yhtiön oman henkilökunnan että ulkopuolisten markkinointiin osallistuvien tahojen tulee ymmärtää ja omaksua markkinoinnin pelisäännöt.
Kuinka voimme auttaa?
Meillä on vahva ymmärrys sijoituspalveluiden markkinoinnin ja sijoittajille lain mukaan annettavien tietojen sääntelyvaatimuksista sekä sijoituspalveluyritysten sisäisistä tuotehallinta- ja markkinointiprosesseista ja niiden dokumentoinnista. Tarjoamme tukea prosessien ja ohjeistusten luomiseen aina gap-analyyseista ja kommenteista koko prosessin rakentamiseen. Arvioimme myös markkinointimateriaaleja sekä niiden suhdetta lakisääteisiin tietoihin.
Ota yhteyttä
Eeva Rakkolainen
Head of FS Law
KPMG in Finland
Armida Jylhä
Legal Counsel
KPMG Suomi
[1] https://www.stat.fi/julkaisu/cl8jw7ihr99y00dut4aa1c0dw
[2] Sijoituspalvelulain (747/2012) 10 luvun 2 §:n 2 momentti.
[3] Finanssivalvonnan teema-arviossa viherpesuriskin huomioimisesta rahastotoiminnassa on käsitelty mm. ESG-tunnusten käyttöä rahastoista annettavissa tiedoissa. Teema-arvio sijoitusrahastojen ja erikoissijoitusrahastojen viherpesuriskin huomioiminen (finanssivalvonta.fi)
[4] Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien 2009/65/EY, 2009/138/EY, 2011/61/EU, 2014/65/EU ja (EU) 2016/97 muuttamisesta vähittäissijoittajien suojaa koskevien unionin sääntöjen osalta. (Osana EU:n vähittäissijoittajastrategiaa)
[5] Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1286/2014, annettu 26 päivänä marraskuuta 2014, paketoituja vähittäis- ja vakuutuspohjaisia sijoitustuotteita (PRIIP) koskevista keskeisistä tietoasiakirjoista
[6] Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2019/2088, annettu 27 päivänä marraskuuta 2019, kestävyyteen liittyvien tietojen antamisesta rahoituspalvelusektorilla.