Onnistunut omistajanvaihdos edellyttää hyvää valmistautumista

Yrityskauppaan erikoistuneiden asiantuntijoiden vanha motto on, että myyjä haluaa myydä osakekannan ja ostaja haluaa ostaa liiketoiminnan. Tämä johtuu siitä, että myyjä pyrkii välttämään liiketoiminnan myynnin ja yhtiön purun veroseuraamukset, ja ostaja haluaa välttää osakekannan ostamiseen liittyvät tuntemattomat vastuut ja velvoitteet. Tämän lisäksi liiketoiminnan oston yhteydessä ostajana oleva yhtiö voi tehdä liikearvosta poistoja, mikä pienentää verotettavaa tulosta. Eli jo lähtökohtaisesti ollaan eriväriset myynti- ja ostohousut jalassa. Näiden vaihtoehtojen väliltä lähdetään haarukoimaan polkua kohti onnistunutta omistajanvaihdosta. Tähän mennessä jokainen tapaamani yrityskaupan toteuttanut taho on sanonut, että asiantuntijapalvelujen käyttäminen omistajanvaihdoksen yhteydessä on olennainen osa onnistunutta omistajanvaihdosta. 

Omistajanvaihdoksen yksi yleisin kompastuskivi on se, että yrityksen taseessa on liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta. Tai taseessa on sellaista liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta, joka on ostajan näkökulmasta liian arvokasta, kuten kiinteistöt tai liiketilat. Tällaiset varallisuuserät voidaan esimerkiksi veroneutraalin jakautumisen avulla siirtää erilliseen sijoitusyhtiöön, jolloin omistajanvaihdos kohdistuu yhtiöön, jossa on vain liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät. Toinen vaihtoehto on edellä mainittu liiketoimintakauppa, jossa ostaja ja myyjä voivat määritellä yrityksen taseesta mitkä erät ovat suoraan ostettavaan liiketoimintaan kohdistuvia, ja jättää tähän kuulumattomat erät liiketoiminnan myyvään yhtiöön.

Omistajanvaihdoksen tullessa ajankohtaiseksi ostajapuolella on usein – erityisesti osakekannan kaupan kohdalla, jossa vanha y-tunnushistoria siirtyy osakekannan mukana uudelle omistajalle – paljon epätietoisuutta ostettavan kohteen sisällöstä. Lopulta vain hyvin pieni osa yrityksen tiedoista on julkisten tietolähteiden varassa. Tällöin on yleistä, että kohteeseen tehdään taloudellinen, juridinen ja verotuksellinen due diligence, jossa käydään läpi kohteen vastuut ja velvoitteet, mutta myös tuloskuntoon vaikuttavat asiat. Etukäteinen tiedonhankinta on toki kustannuserä, mutta mikä tahansa jälkikäteinen riita tai luottamuksen menetys kestää usein vuosia ja on huomattavasti kalliimpi vaihtoehto.      

Onnistunut omistajanvaihdos edellyttää myös, että omistajanvaihdos ja sen vaikutukset viedään konkreettisesti yrityksen operatiiviseen toimintaan. Mikäli edellisen omistajan rooli on ollut yrityksen liiketoiminnan kannalta keskeinen, voi olla järkevää sopia omistajanvaihdoksen yhteydessä esimerkiksi lisäkauppahinnasta, jolla edellinen omistaja sitoutuu toimimaan yrityksen arvonnousun eduksi myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Joka tapauksessa on erityisen tärkeää, että yhtiön liiketoiminnan kannalta tärkeät avainhenkilöt, sidosryhmät ja asiakkaat sitoutuvat yritykseen ja liiketoimintaan myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Tällöin omistajanvaihdoksen yhteydessä toteutettava yrityksen liiketoiminta- ja omistajastrategiatyön merkitys korostuu. 

Omistajanvaihdoksia läpivieneenä asiantuntijana voin todeta, että parhaassa tapauksessa omistajanvaihdokset johtavat liiketoiminnan kasvamiseen ja kehittymiseen sekä uuden elinvoiman tarjoamiseen elinkelpoisille yrityksille. Tietenkin huono vaihtoehto on aina se, että muutoin elinkelpoinen yritystoiminta näivettyy tai päättyy esimerkiksi iäkkään yrittäjän eläköityessä. Oma suositukseni omistajanvaihdosta suunnitteleville tahoille on se, että omistajanvaihdoksen suunnitteluun on varattava reilusti aikaa, koska investointi monella mittapuulla mitattuna on kokonaisuudessaan merkittävä, laaja joukko asioita on selvitettävä ja sovittava etukäteen sekä lopuksi on järjestettävä omistajanvaihdokseen liittyvä juridinen ja tekninen toteutus.

Eikä omistajanvaihdokseen liittyvät haasteet tähän kohtaan lopu, vaan mielenkiintoiset omistajanvaihdoksesta johtuvat yrityksen jokapäiväiseen liiketoimintaan vaikuttavat muutokset pääsevät alkamaan, ja vasta tällöin omistajanvaihdoksen todellinen onnistuminen päästään eri aikavälein arvioimaan.